コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEArte Salon Holdings,Inc.
最終更新日:2017年3月28日
株式会社 アルテ サロン ホールディングス
代表取締役社長 目黒 泉
問合せ先:執行役員経営企画部長 坂口 満春
証券コード:2406
http://www.arte-hd.com/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任及びステークホルダーを重視した経営が企業としての使命と認識し、こ
れにより企業価値の向上を図っていく所存でありますが、そのためには内部統制の整備及び運用等の一層の強化が必要であると考えておりま
す。このような視点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、またコンプライアンスにつきまして
は、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが重要であると考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はJASDAQ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
「コーポレートガバナンス・コードに伴う当社の取り組み」を策定し、当社ホームページにて公表しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
吉原 直樹2,100,00039.39
吉原 清香696,00013.05
吉村 栄義351,0006.58
龍 岳男120,0002.25
柴 光徳107,0002.00
吉村 眞弓58,0001.08
米山 実40,0000.75
西江 陽一38,0000.71
内藤 卓30,5000.57
目黒 泉20,0000.37
支配株主(親会社を除く)の有無吉原直樹 吉原清香
親会社の有無なし
補足説明
当社の主要株主である吉原直樹の議決権ベースでの持株比率は41.95%でありますが、2親等以内の親族の保有株式を含めますと56.58%とな
ることから支配株主に該当します。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ
決算期12 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数6 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数1
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
龍 岳男他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
龍 岳男―――株式会社エイチ・アイ・エス取締役、スカイマークエアラインズ株式会社(現スカイマーク株式会社)専務取締役等の要職を歴任される中で培った企業経営者としての豊富な知識や経験に基づき、当社の社外監査役在任期間において、独立した立場から、その職責を十分に果たしていただきました。また、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数3 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室長が内部監査責任者として社長の命により、内部監査規程に従い、監査役と連携を取りつつ、各部門に対して従来からの会計監査、
業務監査のみだけでなく経営戦略の展開等も含めた「総合監査」、監査領域を満遍なく対象範囲に含める手法ではなく、よりリスクの高い監査テ
ーマに沿った「テーマ監査」、また社長等が特に命じた事項の監査「特命監査」の3通りを実施し、その結果を報告しております 。
監査役及び内部監査部門は、会計監査人と適宜の意見交換を実施しており、3者の監査活動の実効性を高めるように努めております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数0
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
山形 富夫税理士
中西 勇助他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
山形 富夫 ―――芝税務署長等を歴任し、税理士事務所を開
業。専門的見地から監査役監査を充実させる
ことを目的としております。
中西 勇助 ―――野村證券株式会社に入社後、株式会社日本アクア監査役等の要職を歴任し、その知見を活かしてもらい、監査役監査を充実させることを目的としております。
【独立役員関係】
独立役員の人数1
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない
該当項目に関する補足説明
取締役の業績向上へのインセンティブを高める施策について、今後も検討してまいります。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
事業報告において、取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役それぞれの報酬の総額及び支給人員数を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額については、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と平成16年3月26日開催の当社第16回定時株主総
会において、監査役の報酬限度額については、年額30百万円以内と平成14年3月26日の当社第14回定時株主総会において、決議いただいてお
ります。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
年間の取締役会開催日のスケジュールを策定し、社外取締役及び社外監査役とも共有しております。
取締役会の開催に際し、社外取締役及び社外監査役に付議議案に係る資料の事前配布もしくは事前説明を行っております。
社外取締役及び社外監査役から当社業務に係る調査の要請等を受けた場合は、必要に応じて子会社も含めた経営企画部門、経理部門、総務部門等が、適切に情報提供できる体制を築いております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
取締役会は毎月1回定例的に、また必要に応じて臨時的に開催し、会社経営に関する重要事項を審議、決定しております。
監査役会は原則毎月開催し、監査方針の決定、会社経営の状況、取締役の業務執行状況等に関して審議しております。
会計監査人として清陽監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題について随時協議・情報共有しております。
社外の複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、会社運営における法的問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議等へ出席し、取締役の職務執行・監督状況を監視するとともに、内部監査室・会計監査人と連携し、厳正な監査を実施しており、社外取締役及び監査役会の経営監視機能により、透明性及び健全性の確保が実現できる体制が整っていると考えております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送第28回定時株主総会(2016年3月開催)及び第29回定時株主総会(2017年3月開催)における招集通知の発送に関しては、法定の発送日から会日の期間14日間より1日早い、15日間の期間をもって発送いたしました。
今後とも、社内体制の整備に努め、招集通知発送がより前倒しできるように、取り組んでまいります。
集中日を回避した株主総会の設定12月決算の会社は比較的多いため、12月決算企業の株主総会が集中する3月末近くの開催は、極力避けております。
その他当社は個人株主の存在感が圧倒的に大きく、株主がお客様である場合も多いため、株主総会は株主と直接のコミュニケーションを図る最良の機会と捉えており、株主総会の充実に努めております。
議決権行使書により行使、株主総会出席者以外の株主の議決権行使の促進を図っておりま
す他、記念品をお渡しする等、出席しやすい株主総会の開催に努めております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催平成28年12月期第2四半期決算説明会(平成28年8月5日開催)
平成28年12月期決算説明会(平成29年2月16日開催)
あり
IR資料のホームページ掲載経営トップメッセージ、決算短信、有価証券報告書(csvファイル形式でデータ
ダウンロード可)、適時開示資料、ニュースリリース、決算説明会資料、事業レ
ポート(事業報告書)、月次業績動向、決算ハイライト、IRカレンダー、財務諸
表、株価情報、株式情報、株主優待情報、店舗一覧情報等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画部
その他子会社(事業会社)のホームページとの連携を図り、投資家・株主に向けて、広く当社グループの活動を理解し易いように努めております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アルテグループ企業行動憲章」において、ステークホルダーの満足と信頼の獲得に努める旨
を定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施「アルテグループ企業行動憲章」において、環境問題に関して、自主的・積極的に取り組む旨を
定めております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「アルテグループ行動規範」において、社会との積極的なコミュニケーションに努める旨、財務
報告の正確性及び信頼性の確保に努める旨、ステークホルダーに対して説明責任を果たす旨
等を定めております。
また、特に財務報告の信頼性の確保を目的として、平成20年12月18日開催の取締役会におい
て、「内部統制基本方針」を決議しております。
平成27年4月24日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」の一部改定を決議いたしましたが、これは平成27年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づいた改定であります。
その他当社グループの経営理念は、「地域のお客様に『美と健康と若々しさ』を提供し、当社グループに関わる全ての人と共に幸福社会を築いていける会社づくりを目指す。」であり、その実現のために、役員・従業員が一丸となって日々取り組んでおります。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)は、すべてのステイクホルダーからの信頼を得て企業価値向上を実現するために、「コンプライアンスの確保」「財務報告の信頼性の確保」「業務の有効性・効率性の確保」及び「資産の保全」に努め、事業活動を行ううえで生じるリスクを把握し、適切に対応する体制(内部統制システム)を構築・整備し、運用する。
本方針は、会社法第362条第4項「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、グループ全体として内部統制システムの整備のために取り組む活動の基本を定める。

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に適合するとともに、健全かつ適正に意思決定を行い、職務を執行するため、「アルテグループ企業行動憲章」及び「アルテグループ行動規範」を制定する。
(2)当社グループは、「アルテグループコンプライアンス規程」の定めに基づき、グループコンプライアンス委員会を設置し、当該委員長はグループ全体のコンプライアンスの重要事項について、取締役会及び監査役会へ迅速かつ適正に報告する体制を構築する。
(3)当社グループは、「アルテグループ・ヘルプライン(内部通報窓口)」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。
(4)コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を行い、グループ全体の法令遵守体制を確立する。
(5)内部監査部門として、社長直属の組織である内部監査室を当社内に設置し、当社グループにおける法令及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的とした内部監査を行う。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に関わる重要文書を「文書管理規程」に則り、適切に管理する。
(2)取締役・監査役及び内部監査室は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できる。
(3)当社グループは、「アルテグループ情報セキュリティ規程」に情報セキュリティに関する行動規範を定め、情報セキュリティ委員会を設置する。
(4)情報セキュリティ委員会は、情報に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティを確保する体制を構築する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)理美容業及び理美容フランチャイズチェーンの経営等を行っている当社グループは「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とする。
(2)業務執行に係る総合的なリスク管理(ERM)を目的として、「アルテグループリスク管理運用規程」を制定する。
(3)リスク管理委員長、委員及び当社子会社のリスク対策責任者で構成するリスク管理委員会を設置する。
(4)リスク管理委員会は、「アルテグループリスク管理運用規程」に定める方針に基づき、リスクの予防と低減のための活動及び危機発生に備えた体制の中核的な役割を担う。
(5)重大な危機が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行う(危機管理とクライシス・コミュニケーション)。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループは、取締役会を、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。経営上重要な事項については、事前に取締役が審議し、その審議を経て取締役会で決議を行う。
(2)当社グループの取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門毎の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実施し、業務執行の責任を負う。
(3)当社グループの組織及び職務分掌については、「組織・職位規程」及び「職務分掌規程」に定め、各職位の基本的な職能及び相互関係を明らかにする。

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ全体としての内部統制システムの構築を図るため、内部統制システムに関する基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社が必要と判断する当社子会社全てにおいて、これを当該取締役会で決議する。
(2)当社に当社子会社の内部統制の諸施策に関する担当組織を設け、当社と当社子会社間での協議、情報共有、指示及び伝達等が効率的に行われる体制整備を行う。
(3)「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。
(4)また、当社グループの取締役及び使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与える恐れのある事象を発見したときは、通常の報告経路を有効に用い、迅速かつ正確に情報伝達する義務を有する。さらに、通常の報告経路が機能しない場合は、それとは独立した別の伝達経路「アルテグループ・ヘルプライン」等を用いて、情報伝達する義務を有する。
(5)グループのリスクについては、当社のリスク管理委員会が統括し、グループ全体でリスクの予防、発見、対策及び立案等の管理に努める。当社子会社は、重大な危機が発生した場合には、直ちにリスク担当責任者を通じて、リスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社と連携しながら、当社子会社は独自の危機管理体制についても整備を進める。
(6)当社の取締役及び当社子会社の社長を構成員とするグループ経営会議において、グループ全体の経営に関わる方針の協議を行うほか、経営情報の共有化等を図る。
(7)当社及び当社子会社の監査役は、緊密に情報・意見を交換し、グループ全体の監査役監査の充実・強化を図る。
(8)当社は、「関係会社管理規程」に基づいて当社子会社の業務の主管部署を定め、当社子会社を管理する体制とする。また当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求めがあった場合には、必要・目的に応じ専門性を有する使用人に、これを専任あるいは兼務させる。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項
監査役が自らの職務を、専任あるいは兼務にて補助させる場合、使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等の決定は、監査役会の同意を必要とすることとし、取締役からの独立性を確保する。
当該使用人は監査役の指揮命令に従うこととし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

8.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役は以下に定める事項を監査役に報告する義務を有する。
(1)会社の意思決定に関する重要事項
(2)当社またはアルテグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(3)取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
(4)コンプライアンス及び総合的リスク管理(ERM)に関する重要事項
(5)上記の他、監査役の職務遂行上必要があると判断した事項
(6)内部監査の監査計画及び監査結果
なお、当社及び当社子会社の使用人は(2)、(3)、(4)、(5)に関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができる。

9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理を行う。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に対して以下の事項を行う権限を確保する。
(1)当社グループの各取締役及び重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
(2)当社グループの取締役、外部監査人との定期的な会合
(3)内部監査室との連携
(4)グループ会社の調査等の実施
(5)アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携

12.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力による被害を防止するため「アルテグループ行動規範」、「アルテグループ反社会的勢力等への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力・関係遮断マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、取締役会決議により平成21年1月1日には「アルテグループ行動規範」を、平成24年6月21
日には「アルテグループ反社会的勢力等への対応に関する基本方針」を、平成24年9月27日には「アルテグループ反社会的勢力・関係遮断マニ
ュアル」を制定し、反社会的勢力との断絶を明記し、健全な会社経営の確立を図っております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
―――
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――