コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECLUSTER TECHNOLOGY CO.,LTD.
最終更新日:2016年6月29日
クラスターテクノロジー 株式会社
代表取締役社長 安達 稔
問合せ先:管理本部
証券コード:4240
http://www.cluster-tech.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
 当社は、株主、取引先企業、地域社会および従業員をはじめとするステークホルダーからの信頼に答え、会社経営を効率的に遂行し、将来に向けて企業価値を継続的に高めてまいります。そのために、法令を遵守し、透明性の高い経営を目指し、激しく変動する経営環境に対応すべく迅速な意思決定を行い、時機に応じた業務執行を行ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。















【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、JASDAQ上場企業として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
河野信夫271,1004.76
小西恭彦202,0003.54
安達稔200,8003.52
株式会社SBI証券191,3003.36
安達良紀185,0003.24
関誠160,0002.81
佐野貞彦94,6001.66
瀬尾浩之88,5001.55
安達俊彦85,0001.49
長瀬産業株式会社80,0001.40
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ
決算期3 月
業種化学
直前事業年度末における(連結)従業員数100人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

















































経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数13 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
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駒井幸三他の会社の出身者
魚田昌孝他の会社の出身者
松本茂弁護士
酒井正輔他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
駒井幸三 株式会社タカトリの代表取締役社長に就任した経験があり、会社経営に関する知見があります。株式会社タカトリの社長としての経験を活かして、経営全般への監視・監督機能強化のために選任しています。
株式会社タカトリと当社とは重要な取引関係等はなく、同氏と当社との間にも特別な利害関係はありません。
また、同氏は反社会的勢力等との関係がなく、同氏と当社の経営陣の間に相互に著しいコントロール等を及ぼす関係もありません。
これら以外の状況を鑑みても、同氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として、校正・中立な立場を保持しているものと判断しています。
魚田昌孝長年にわたり金融機関に勤務した経歴があり、財務および会計に関する知見があります。魚田氏が勤務していた金融機関と当社とは取引関係がなく、同氏と当社との間にも特別な利害関係はありません。
また、同氏は反社会的勢力等との関係がなく、同氏と当社の経営陣の間に相互に著しいコントロール等を及ぼす関係もありません。
これら以外の状況を鑑みても、同氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として、校正・中立な立場を保持しているものと判断しています。
松本茂 松本茂氏は、松本茂法律税務事務所の代表をしています。松本茂および松本茂法律税務事務所と当社の間には、特別な利害関係はありません。
酒井正輔 酒井正輔氏は、中小企業診断士事務所を経営しています。酒井正輔氏および同氏の中小企業診断士事務所と当社の間には、特別な利害関係はありません。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会3103社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
 監査等委員会の職務を補助すべき取締役としては、取締役管理本部長を指定しています。
 ただし、当社は人員規模が小さいため内部監査室および内部統制推進室につきましても専従者をおかず一般従業員が兼務しておりますので、監査等委員会の職務を補助すべき専従者は置いておりません。
 監査等委員会からその職務を補助すべき従業員を求められた場合は、取締役管理本部長が調整して原則として内部監査室もしくは内部統制推進室を兼務する従業員を任命/異動させることにしています。
 ただし、監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を別途、任命/異動するように要請された場合については、監査等委員会の意見を最大限尊重し、社内取締役からの独立性が保たれるよう配慮いたします。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査等委員は全員が取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について法令・定款に違反していないことを確かめ、取締役会での審議の状況を踏まえてその内容を検討します。そして、監査等委員である取締役を含む社外取締役が、取締役会における意思決定に参画することをつうじて取締役会を評価することで監督機能の強化を図ります。
 会計監査人は、監査計画にしたがって必要十分にして合理的な監査手続を実施することに加え、内部監査室による内部監査と内部統制推進室による内部統制監査の計画・実施・結果をレビューし評価することをつうじて、監査意見の形成に役立てます。
 監査等委員会、会計監査人および内部監査室等は、其々が異なる観点から監査計画を立て監査手続を行いますので、相互に監査等の状況や結果を提示し、三様監査連絡会において相互に評価の結果や意見交換を行うことで連携し、相互に監査意見の形成および監査に係る職務の改善に役立てます。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【独立役員関係】
独立役員の人数2
その他独立役員に関する事項
東京証券取引所が定めた独立性に関する基準を参考にして、独立社外取締役を2名指定しています。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない
該当項目に関する補足説明
 過去には取締役および従業員等に対し新株予約権を付与していましたが、平成23年6月30日をもってその権利行使期間は終了しております。
 なお、取締役および従業員へのインセンティブは継続的な企業価値向上のためにも有用な手段であると考えておりますので、新株予約権以外の施策も含め引き続き有用なインセンティブの内容と実施時期を検討してまいります。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 直近事業年度におきましては、取締役は6名であり取締役報酬総額は56百万円、うち社外取締役は1名でありその報酬は1百万円でした。
 なお、直近事業年度におきましては、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名の報酬総額は6百万円(全員が社外監査役)でした。

 当社は、平成28年6月28日の定時株主総会におきまして監査等委員会設置会社への移行を決議したことに併せて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等を年額1億円以内(うち社外取締役分は年額1千万円以内)とすることおよび、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額2千万円以内とすることを決議しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
―――
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートすべき取締役と従業員について規程上の定めはありませんが、実質的には取締役管理本部長が担当しています。実務的には、取締役会だけでなく経営会議や部門をまたぐ打合せや内部監査等を管理本部が把握しておりますので、原則として管理本部所属の従業員が社外取締役の求めに応じて事前のスケジュールから会議資料・議事録等を提供し社外取締役の職務をサポートする体制となっています。
 社外取締役がその職務の遂行をサポートする従業員を求めた場合には、取締役管理本部長が調整し、その従業員の任命/異動を含めて社内取締役からの独立性を確保するよう配慮します。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
コーポレート・ガバナンス体制にかかる主な意思決定機関は、株主総会、取締役会、監査等委員会および経営会議です。

(株主総会)
株主総会は会社の最高意思決定機関でですから、株主総会がすべての株主に対して開かれた場であるよう、株主の意思が総会の決議に反映し易いよう改善を続けてまいります。そのためには、日ごろからより多くの株主に適切な情報を提供することと株主の意見をコーポレート・ガバナンスに反映させることが大切であり、これからも改善に向けて株主の意見を聞き具体的な対策を講じてまいります。

(取締役会)
取締役会は重要な意思決定を行う機関であり、業務執行取締役(取締役社長を含む社内取締役)5名と非業務執行取締役(社外取締役)4名の構成としております。取締役会は原則として月1回定期取締役会を開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しています。
なお、直前事業年度におきまして開催した取締役会は14回であり、全ての取締役会に全取締役、全監査役が出席しております。

(監査等委員会)
平成28年6月28日の定時株主総会で非業務執行取締役(社外取締役)の3名を監査等委員である取締役に選任しておりますので、当事業年度は監査等委員の全員が社外取締役です。
監査等委員会では、監査・監督機能の実効性を確保するため1名の常勤監査等委員を選定して内部監査室および内部統制推進室と連携し、当社の内部統制システムを利用して監査を行います。また、監査等委員は取締役としての地位に基づき取締役会において意思決定に参画することをつうじて業務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行います。
監査等委員会による監査は適法性監査だけでなく妥当性監査にも及びます。監査等委員会による監査範囲には法律上の制約がないため、監査機能の強化に資するものと考えています。

(経営会議)
経営会議は取締役に各本部の部長・次長以上の社員を加えた経営管理の要となるメンバーで構成され、毎月1回定期的に開催します。経営会議は、会社の基本規程と就業規則を除く諸規程の改廃や、中期経営計画および予算計画の立案・策定を行うとともに、取締役会で決定された基本方針等に基づき業務執行に関する施策やそれに伴うリスクについてさまざまな角度から議論と検討を加える場と位置づけています。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社は人員規模が非常に小さいため、迅速な意思決定を行いつつ少人数で効率的な経営を行う必要があります。
 そのために、限られた人数の中で取締役会に対する監督機能を強化し、取締役会の透明性を担保することができるように、平成28年6月28日の定時株主総会で承認を得て監査等委員会設置会社となりました。
 監査等委員である取締役は常勤監査等委員を含む3名は全員が社外取締役であり、さらに監査等委員でない取締役のうち1名も社外取締役としております。その結果、取締役会を構成するメンバー9名のうち、議長である取締役社長を除くと、社内取締役が4名、社外取締役が4名という構成となるよう設計しており、取締役会に対する監査・監督機能とその透明性の確保する形は満たされるものと考えています。
 監査等委員会設置会社は、次の点が監査役会設置会社とは異なります。
 (1)監査等委員会の構成は、監査等委員の過半数が社外取締役であることが必要
 (2)監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会で議決権をもつ
 (3)監査等委員会は、取締役の選・解任、報酬について意見陳述権などをもつ
 (4)監査等委員の監査は、違法性監査だけでなく妥当性に及ぶ
当社の監査等委員会は監査等委員の全員が社外取締役ですから、取締役の業務執行に対する監査・監督はより強化されるものと考えています。そして、監査等委員を含む4名の社外取締役が、取締役会における意思決定に参画することおよび意見陳述権などの行使を検討することをつうじて取締役会を監督・監査して、あわせて公正に評価してまいります。

 以上の理由から、当社は監査等委員会設置会社に移行することを選択いたしました。
そして、株主をはじめとするステークホルダーのために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持してまいります。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催予定日から概ね4週間(28日)前までに株主に対し招集通知を発送するよう努めることとしています。なお、今年の定時株主総会の招集通知の発送(当社HPでの招集通知の開示と同日)は5月30日でした。
集中日を回避した株主総会の設定従来より、より多くの株主に定時株主総会に出席していただけるよう、株主総会集中日には株主総会の日を設定しないよう努めています。
電磁的方法による議決権の行使議決権行使ウェブサイト(http://www.tosyodai54.net)にて、電磁的方法による議決権の行使を行うことができます。詳しくは、定時株主総会の招集通知をご覧ください。
その他毎年5月下旬(決算短信発表後)に、大阪市内の大阪証券取引所ビルにて、代表取締役の説明による会社説明会を実施しております。
内容につきましては、直近事業年度の決算と翌3ヵ年の中期経営計画が中心となりますが、質疑応答の時間も設定しておりますので株主総会参加を含む議決権の行使にも役立てていただけると考えております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家および個人投資家を対象とした会社説明会を、毎年5月に開催しております。詳細は当社HPまたは日本アナリスト協会HPにてご確認ください。
(開催場所:大阪市 北浜 大阪証券取引所ビル 3F 北浜フォーラム)
あり
IR資料のホームページ掲載当社HPにおいて、「IRニュース」「IRライブラリ」として適時開示および決算概要の資料等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置管理本部内にIR担当者とIR情報管理責任者を設け、インサイダー情報を含む社内情報について公表の可否および公表する場合はその時期の管理を行っております。
そして、一定のルールの下で株主やアナリスト等への情報をご提供するとともに、情報漏えいの防止と、開示の公正性を担保しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定管理本部内にIR担当者とIR情報管理責任者を設け、インサイダー情報を含む社内情報について公表の可否および公表する場合はその時期の管理を行っております。
そして、一定のルールの下で株主やアナリスト等への情報をご提供するとともに、情報漏えいの防止と、開示の公正性を担保しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役会で決議した経営の基本方針を具現化するためのコーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部統制システムの体制を構築してまいりました。現時点における内部統制システムの体制の整備状況は以下のとおりです。
なお、内部統制システムは適切な組織構築、規程やルールの見直し、業務執行のモニタリングの工夫・改善などにより必然的に変化しますので、目的合理性と費用対効果について見極めながら、適法かつより効率的に会社の各機関・各部門がその職務を執行できるよう、将来に向けて継続的に改善してまいります。

(1)取締役および使用人の職務のが法令および定款に適合することを確保するための体制
法令遵守と社会的倫理遵守が企業活動の原点であるとの認識のもと、コンプライアンスを各業務執行取締役自らが積極的に推進し、内部監査室および内部統制推進室ならびに監査等委員会がこれを監査または監督します。
社内の各規程において法令および定款に準拠するように職務を定めており、日常のルーチン業務についての合理性・違法性の管理については業務を管掌する部門でモニタリングを行っております。そして、そのルールと運用の状況をを内部監査室・内部統制推進室が監査します。
非ルーチン業務につきましては、重要な案件は原則として管理本部に情報が集まり、管理本部の管理の下で情報収集・判断・確認・記録・報告が行われます。そして、必要に応じて経営会議で報告・検討いたします。

(2)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関しては、定例の経営会議において予見または認識されたリスクの識別と分析の場を設け、速やかに情報を伝達し対処できる体制を整備しています。

(3)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
法令および社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書またはデータを適切に保存・管理するとともに、情報セキュリティ体制を整備しています。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営上の意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、各本部の本部長職には業務執行取締役である社内出身者を充てています。さらに、「職務分掌規程」「組織規程」を定め所轄事項および職務権限ならびに責任範囲を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備しています。

(5)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員は、その職務の遂行に必要な場合に補助すべき社員を代表取締役に求めることができます。監査等委員の職務の遂行を補助すべき社員が必要となった場合は、原則として内部監査室または内部統制推進室の社員を当てる予定です。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき社員の任命/異動に関しては、業務執行取締役からの独立性を確保しかつ監査等委員の同意をえるよう留意します。

(7)監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)または社員が会社に損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、すみやかに監査等委員会へ報告することとしております。また、社内の内部通報規程においても通報または相談を受ける窓口を原則として常勤監査等委員としています。
監査等委員会は取締役会等の会議の場でだけでなく、必要に応じて取締役社長および業務執行取締役から報告を求めることができます。

(8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の処理にかかる方針
監査等委員が監査等を含む通常の職務の執行によって生ずる費用を請求した場合には、速やかに処理します。監査等委員は、通常の職務の執行以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、取締役管理本部長に事前に通知します。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は定期的に代表取締役と意見交換を行い、重要な意思決定のプロセスや業務状況を把握し、必要と認めれば是正を勧告します。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はかねてより「反社会的勢力」とは一切かかわらないとの信念を持っています。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人であると捉え、一切の関係を排除してまいります。反社会的勢力への対応は管理本部が会社の窓口となり、関係行政機関や外部の専門機関と緊密な連携をはかって、速やかに対応します。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
―――
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――