コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMYSTAR ENGINEERING CORP.
最終更新日:2016年6月28日
株式会社マイスターエンジニアリング
取締役社長 山形俊樹
問合せ先:財務経理部
証券コード:4695
http://www.mystar.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業理念「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、
善き会社をつくり、善き社会をつくる」のもと、企業は社会との関わりにおいて存在すると認識し、株主をはじめとする全てのステークホルダーを念
頭に置いて企業価値を高め、企業の社会的責任を誠実に果たしていくことであります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社において、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施していないものは以下の通りです。

補充原則1-2(4)【議決権電子行使の採用及び招集通知の英訳】
・議決権の電子行使の採用及び招集通知の英訳は、今後、機関投資家や海外投資家の構成等を勘案しながら検討を進めます。

補充原則4-1(2)【中期経営計画】
・中期経営計画を、株主・ステークホルダーに対するコミットメントと位置づけ、今後策定・開示を検討してまいります。

補充原則4-11(3)【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
・当社は、企業価値の向上とガバナンス強化を目的に、事業年度毎に各取締役からの「取締役業務執行確認書」によって、取締役会の実効性について確認を実施し、結果を取締役会に報告のうえ、独立社外取締役の助言を得て、取締役会運営の向上に資する必要な改善を実施するとともに、その結果の開示方法について検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、以下の通りです。

原則1-4【いわゆる政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、取引先との関係の構築・強化や事業提携等の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策保有としての株式を保有・取得することができるものとします。
保有する株式は、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。
・政策保有株式に係る議決権の行使基準
政策保有株式の議決権行使にあたっては、中長期的な企業価値向上や当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものでないか等を総合的に判断し、適切に行使するものとします。

原則1-7【関連当事者間の取引】
・当社は、役員との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。
・当社が主要株主等と取引を行う場合には、所定の基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、関係部署間で十分協議の上、事前の承認を行っております。なお、取引条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しております。

原則3-1【情報開示の充実】
(1)経営理念、経営戦略、経営計画
(a)会社の経営の基本方針
当社グループは、技術サービスを提供する企業集団として、主要3事業セグメント(メカトロ関連事業、ファシリティ関連事業、コンテンツサービス事業)での業務を中心に事業を展開してまいりましたが、今後は、これらに加えこれまで培ってきた技術・知識・経験を活かして、お客様の視点からソリューションパートナーとしてより高度で、より多彩な分野で技術を提供することで、お客様を主体的にサポートする企業集団を目指してまいります。
当社グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であります。社員の一人ひとりがこの理念に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果たせるものと考えております。
(b)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、これまで培ったノウハウを基盤に、多種多様な人財を擁する技術者集団として、多面的なアウトソーシングビジネスを展開してまいります。また、グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューションパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献できるよう運営してまいります。

(2)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、以下のコーポレートガバナンスに関する基本方針を定め取り組んでいきます。
(a)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行っていきます。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、従業員、顧客、取引先など各ステークホルダーと適切な協働を実践していきます。取締役および経営陣は、コンプライアンスを最優先とし、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。
(c)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外に有用性が高い情報を提供してまいります。
(d)取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。
・中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
当社は、社外取締役2名により、独立した立場から、当社取締役会において助言してもらい、適切な経営の監督を行っております。また、監査役会設置会社として、過半数を社外監査役で構成する監査役会により、取締役の職務の執行を監査しています。
(e)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役社長をはじめとした経営陣幹部などによるさまざまなIR活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

(3) 報酬体系
・報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上と企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としています。
取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬から構成され、かつ報酬の一部を株式報酬とする、業績連動型報酬体系です。 業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬体系については、固定報酬のみで構成されます。
(a) 取締役報酬
取締役の報酬は、公正性・透明性を確保するため、役付取締役による協議において客観的な視点から審議し、独立社外取締役の助言を得た上で、取締役会において決定します。
(b)監査役報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続    
(方針)
役員候補者を決定する際には、法律上の適格性を満たしていることに加え、以下の事項を考慮しています。
・人格・見識に優れ、高い倫理観を有していること。
・社外役員候補者については、上記に加え、会社経営等の経験や専門分野における深い見識を有していることを考慮しています。なお、社外役員候補者の独立性については、当社が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しています。
(手続)
取締役候補者については、役付取締役による協議において、本人の能力・適性、業績等を勘案し、人格・見識ともに優れた候補者を多様性も考慮のうえ選考し、独立社外取締役の助言を得た上で、取締役会にて決定します。
監査役候補者については、役付取締役による協議において、人格・見識に優れ、かつ会社経営等の経験や会社業務に精通している、または専門分野における深い見識を有する候補者を選考し、独立社外取締役の助言を得た後、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定します。

(5)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者・監査役候補者の略歴、地位及び重要な兼職の状況等は、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しています。
「株主総会招集ご通知」
http://www.mystar.co.jp/ir/stock/

補充原則4-1(1)【経営陣への委任の範囲】
当社取締役会は、法令に規定する事項及びあらかじめ取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行については取締役社長その他の業務執行取締役にその決定を委任しています。
取締役会の決議を要するものは、以下の事項としています。
(1)株主総会に関する事項、(2)取締役会に関する事項、(3)決算に関する事項、(4)株式に関する事項、(5)重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分、多額の借財、重要な使用人の選解任など)

原則4-8【独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役を2名選任しております。独立社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、その役割・責務を果たすよう努めております。また、内部通報に関する社外受付窓口となり、コンプライアンスに反する行為の抑止及び通報者保護に関する役割と責務を果たすよう努めております。

原則4-9【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法および東京証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、以下の要件に該当する者は除外し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を、独立社外取締役の候補者として選定しています。
(1)当社との取引額が、当社又は相手先会社の直近事業年度の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人として在籍している場合
(2)当社又は当社の子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、又はコンサルタント等

補充原則4-11(1)【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会の人数は定款で12名以内としておりますが、現任の取締役の人数は8名です。取締役候補者を決定するに際しては、技術サービス会社に求められる能力を発揮できる人材並びに経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしております。

補充原則4-11(2)【取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
社外取締役及び社外監査役における、他の上場会社の役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」に記載しています。
社外取締役及び社外監査役以外の取締役及び監査役については、他の上場会社の役員の兼任はありません。
「株主総会招集ご通知」
http://www.mystar.co.jp/ir/stock/


補充原則4-14(2)【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役・監査役について、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、個々の役員に適合した知識の習得を求め外部研修の受講を義務付けています。
また、当社の沿革・事業内容・企業理念等について取締役会長、担当取締役等が説明する研修を行っております。 
更に、社外取締役については当社事業の現場の理解を求めて、現場実習を実施しております。
取締役・監査役全員を対象とした「MEマネジメントフォーラム」を定期に開催して、企業価値向上のための行動、ダイバーシティ経営等をテーマに当社研修施設等において研鑽に努めております。
その他、適宜必要に応じ、知識習得・スキル向上に努めており、その機会の提供、費用支援等を行っております。

原則5-1【株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備、取り組みについては、以下の通りです。
1. 株主との対話については管理部門担当役員が統括しています。
2. IR担当部署として、財務経理部が関連部署と積極的に連携を取りながら、株主との建設的な対話の促進に努めています。
3. IR活動で得られた株主からの意見・懸念事項等については、経営陣に対し適時・適切にフィードバックしています。
4. インサイダー取引防止管理に係る社内規程に従い、適切に情報を管理しています。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
平野 茂夫1,595,70017.49
ME社員持株会472,0575.17
株式会社千葉銀行416,9004.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)375,5004.12
大阪中小企業投資育成株式会社252,0002.76
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)183,4002.01
日本電子株式会社175,0001.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75848口)125,0001.37
第一生命保険株式会社120,0001.32
東京海上日動火災保険株式会社105,0001.15
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
1. 上記のほか、当社が保有する自己株式が1,057,319株あります。
2. 自己株式には、従業員持株会支援信託ESOPの信託口である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式
175,400株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75848口)が保有する当社株式125,000株は含まれておりません。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第二部
決算期3 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数8 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
松井克浩公認会計士
大谷直樹他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
松井克浩―――公認会計士及び税理士として培った豊富な知識・経験と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことにより、コーポレートガバナンスの更なる強化をはかることができると判断したため
大谷直樹―――企業経営者としての豊富な経験と弁護士として培った高い見識と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことにより、コーポレートガバナンスの更なる強化をはかることができると判断したため
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数4
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人とは、監査計画の聴取、監査への立会あるいは会合により監査結果の報告聴取と意見交換等緊密な連携を保っております。
内部監査室とは、本社部門及び事業所等に関する業務及び財産状況の調査等適時共同して実施しております。
また、内部監査室の「監査結果報告書兼改善指示書」を受領し、結果報告を受けるとともに業務運営の状況を聴取しております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数1
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
椋田 陽一公認会計士
米田 秀実弁護士
鈴木 一弘他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
椋田 陽一―――一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門的見地から取締役会等で発言いただいており、適切な牽制機能を果たしております。
米田 秀実 ―――弁護士としての専門的立場からの発言・助言を得るため。
鈴木 一弘 ―――経営の専門的立場からの発言・助言を得るた
め。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
<社外役員の独立性に関する基準>
 当社は、社外役員の独立性に関する基準として、会社法および東京証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、以下の要件に該当する者は除外し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を、独立役員として選定しております。
 ・当社との取引額が、当社又は相手先会社の直近事業年度の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人として在籍している場合
 ・当社又は当社の子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、又はコンサルタント等
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会で、取締役(社外取締役を除く)に対し、平成28年3月31日で終了する事業年度から平成32年3月
31日で終了する事業年度までの5事業年度を報酬等の対象期間として設定する信託に対して合計100百万円を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて1年当たり33,300株相当のポイントを上限とする株式報酬を支給することを決議しております。

取締役、監査役の報酬体系につきましては本報告書1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1情報開示の充実 (3) 報酬体系】をご参照ください。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
直前事業年度における報酬額 121,398千円
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上と企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としています。
取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬から構成され、かつ報酬の一部を株式報酬とする、業績連動型報酬体系です。 業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬体系については、固定報酬のみで構成されます。
・取締役報酬
取締役の報酬は、公正性・透明性を確保するため、役付取締役による協議において客観的な視点から審議し、独立社外取締役の助言を得た上で、取締役会において決定します。
(注1)取締役の報酬等の額は、平成18年6月29日開催の第32回定時株主総会において、1事業年度180百万円以内と決議いただいております。
(注2)平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会終結時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、同株主総会終結時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役・社外監査役を補佐する担当セクションは総務部であります。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
【コーポレート・ガバナンス体制】

当社は監査役制度を採用しており、監査役4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監
視できる体制となっております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することによ
り、経営の健全化の維持・強化を図っております。

1.会社の機関
<取締役会>
 取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成し、原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等で定められた事項のほか、経営の基本方針その他重要事項を審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

<監査役会>
 監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務執
行に関する事項を定め、監査を行っております。
 監査役会は、原則として毎月1回以上開催し、監査役相互の情報の共有化を図っております。

<経営会議>
 当社は、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、原則として毎月2回開催(社外取締役は必要に応じ出席)しております。
 この経営会議は、取締役会に付議される事項について事前に検討するとともに、業務執行についての方針及び計画の審議・決定等を行っております。 

<事業推進会議> 
 当社は、社長、事業部門・管理部門の代表者、関係会社代表者及び常勤監査役で構成される事業推進会議を設置し、セグメントごとに、原則と
して毎月1回開催しております。
 この事業推進会議は、月次の業績・予算の進捗状況の報告及び今後の対応について討議を行うとともに、出席者相互の情報の共有化を図って
おります。

2.内部監査及び監査役監査の状況 
 内部監査に関しては、内部監査室(専任者1名)が年間計画に基づき各事業・管理部門を巡回し、業務執行状況の監査を実施しております。監
査役監査は、監査役が内部監査室との共同監査を含め、年間計画に基づき実施しております。
 監査役と会計監査人との相互連携については、会計監査人から四半期ごとに会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換
を行うなどして相互の連携を強化しております。監査役と内部監査室において、相互の連携を図るために、常時情報交換の場を設け、業務執行状況の確認などを行っております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っておりま
す。

3.会計監査人の状況 
・当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
・当社の会計監査業務を執行する指定有限責任社員は栗栖孝彰公認会計士、筑紫徹公認会計士であり、継続監査年数は全員7年以内であります。
・会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されています。
・当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。

4.社外取締役
 当社の社外取締役は2名であります。
 社外取締役松井克浩は、松井公認会計士事務所を開設しており、公認会計士及び税理士の資格を有しております。財務及び会計に関する高度な知見と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができることから社外取締役に選任しております。なお、当社と松井公認会計事務所との間に顧問等の関係はありません。
 社外取締役大谷直樹は、株式会社リヴァンプの執行役員兼CIOでありますが、企業経営者としての豊富な経験を有しており、また、弁護士として培った高い見識と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができることから、社外取締役に選任しております。なお、当社と株式会社リヴァンプとの間に利害関係はありません。また、同氏は日本企業経営パートナーズ法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同事務所との間に顧問等の関係はありません。
 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
 当社は、社外取締役松井克浩及び大谷直樹を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

5.社外監査役 
 当社の社外監査役は3名であります。
 社外監査役椋田陽一は、椋田会計事務所の所長であり、公認会計士及び税理士の資格を有しております。財務及び会計に関する高度な知見と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と椋田会計事務所との間に顧問等の関係はありません。
 社外監査役米田秀実は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、法務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。なお、米田秀実氏は、田淵電機株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。
 社外監査役鈴木一弘は、金融機関及び民間企業における経営に関する豊富な知見と経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、鈴木一弘氏は、当社の大株主(持株比率4.57%)である株式会社千葉銀行の関連会社の、ちばぎんコンピューターサービス株式会社の常務取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。
 上記社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室との連携を密にし、年間計画に基づく監査役監査を実施するとともに、内部監査に同行し業務執行状況の確認を行っております。また、会計監査人との連携を図るために、定期的に情報交換を行っております。
 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
 当社は、社外監査役椋田陽一を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 監査役設置会社形態を採用し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。
 当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
 現在の社外取締役2名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものであります。
 なお、社外取締役と社外監査役、常勤監査役及び内部監査室長で構成する情報交換会を定期的に行うことで、相互に連携をし、事業運営を監督しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会日の2週間前に発送。
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主に出席いただけるよう6月の株主総会集中日を回避して、平成28年6月24日に第42回定時株主総会を開催いたしました。
その他株主総会招集ご通知を発送6日前から当社ホームページに早期開示しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページにて掲載しておりま
す。
IR資料のホームページ掲載TDnetで開示された情報につきましては、同時あるいは可及的速やかに、当社ホームページにも掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置担当部署は財務経理部であります。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、法令を遵守し、会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢としています。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
・当社は、取締役会の定める規程に従い、取締役会議事録その他取締役の職務執行及び意思決定に係る文書(電磁的記録を含む。)を作成し、これを文書管理規程その他関連社内規程の定めに基づき保存及び管理します。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスク管理全体を統括する組織として、社長の任命する取締役を委員長、経営会議メンバーを委員とし、リスク管理統括部署の長を事務局長とするリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理委員会は、グループリスク管理方針を定め、リスクの把握、分析及び管理に当たります。
・管理部門はリスク管理方針に基づきリスクの軽減を目的として教育計画を作成し、定期及び随時に教育を実施します。
・有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が統括し、有事対応マニュアルに従い対応することとします。

(c) 取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
・取締役会は、当社グループの一定期間の経営計画を作成し、経営計画に沿った当該事業年度毎の事業計画と予算を策定します。
・社長は、取締役の職務執行の効率性を確保するために、効率的に各取締役に担当業務を分担させ、事業計画の進捗並びに予算及び実績を定期的に確認するとともに、各取締役の職務執行の効率性につき定期的に確認及び評価を行うものとします。
・社長は、内部監査室長に指示して、当社グループの内部統制システムの整備状況及び業務運営の準拠性、効率性、又は経営資料の正確性、妥当性を検討・評価させ、報告させることにより、内部統制システムの構築、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に万全を期します。
・当社グループの管理部門担当責任者は、グループ連絡会議において相互に情報交換を行い、効率的な事業運営を行うものとします。

(d) 財務報告の適正を確保するための体制
・当社は、適切な財務報告を迅速に行うことを目的として、財務報告に係る内部統制の構築すべき範囲及び水準等を定め、組織内の全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、財務報告に係る当社グループ内部統制体制を整備します。
・当社は、財務報告に係る内部統制に何らかの不備があった場合には、必要に応じて改善を図ります。

(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社長の任命する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス基本方針を策定し、コンプライアンスの確保を図ります。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る当社グループ共通の手引書「コンプライアンス・ガイドブック」によって、当社及び当社グループの社員にコンプライアンスの徹底を図ります。なお、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、本委員会審議について監査に当たるとともに、意見を述べることとします。
・当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨むとともに、契約書や取引約款に排除条項を導入するよう努め、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認します。

(f) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、リスク管理基本規程を定め、社長又は社長の任命する者を統括管理責任者、各部門の責任者をリスク管理責任者として、当社グループのリスク管理に関わる事項を担当させます。
・リスク管理委員会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を所管します。
・当社は、当社グループを関係会社管理規程に基づき管理します。関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容について定期的に報告を受けるとともに、重要案件については事前協議を行うこととします。
・当社は、当社グループの経営会議及び事業推進会議において、業務の執行状況を監視するとともに、具体的な経営課題を明らかにし、その進捗を管理することによって、業務の適正を確保します。
・内部監査室は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況について、定期的に監査を行い社長に報告します。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業推進会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役員又は担当責任者にその説明を求めることとします。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門に所属する使用人を当該職務の補助に当たらせます。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務につき取締役の指揮命令を受けないものとします。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、評価、懲戒等については監査役の意見を聴取し、尊重することといたします。

(h) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査の実効的な実施を確保するための体制
・当社グループの役員及び内部監査業務を担当する使用人は、当社グループにおいて著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
・コンプライアンスに反する行為を発見した当社グループ役員及び使用人等は、上司又はコンプライアンス責任者若しくは総務部長又は内部監査室長に報告します。なお、当該報告者を保護するために、報告内容を守秘し、報告者に対する不当な取り扱いや報復行為を禁止することといたします。上記の報告を受けた者は、直ちに監査役に、その内容を通知することとします。
・年度監査計画に基づき、当社及び関係会社の取締役及び担当責任者はその業務執行状況について監査役に報告を行うこととします。
・監査役は、会計監査人から法令に基づくものを含めて、会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化します。
・監査役は必要に応じて、弁護士、その他の外部の専門家に相談又は委嘱をすることができます。
・外部の専門家に対して支払うべき費用その他監査役の職務執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務を補助すべき使用人による支出を含め、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当会社の負担とし、監査役の請求に基づき、当社は当該費用を支払い、監査役が負担した当該費用を監査役に対して償還します。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.基本的な考え方
 当社グループにおいては、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断しており、断固たる姿勢で対処すること
としています。

2.整備状況
 「コンプライアンス基本規程」を定め、その具体的内容を「コンプライアンス・ガイドブック」にまとめ、社内取組みを徹底しています。
また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、方針の伝達、情報の共有を推進するとともに、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関等と連
携、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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