コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERinnai Corporation
最終更新日:2015年7月8日
リンナイ株式会社
代表取締役社長 内藤弘康
問合せ先:管理本部総務部 石川治彦 TEL:052-361-8211
証券コード:5947
http://www.rinnai.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社では、グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として
認識しています。取締役会、監査役会の機能強化を図り、株主、投資家の方々などに迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報開
示を行うことで透明性の高い経営を行っています。
2.資本構成
外国人株式保有比率20%以上30%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
内藤株式会社6,215,97611.90
株式会社好兼商事4,002,6047.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,081,0005.90
林 謙治2,502,0244.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1,563,4002.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)1,374,4002.63
内藤 進1,250,0062.39
東京瓦斯株式会社784,0491.50
ビーエヌピー パリバ セック サービス ルクセンブルグ ジャスデック アバディーン グローバル クライアント アセッツ744,5001.42
日本生命保険相互会社720,0401.37
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は、2015年3月31日現在の状況です。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部
決算期3 月
業種金属製品
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数7 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数1
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
松井 信行学者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
松井 信行  ―学識者として豊富な経験や知識に基づく企業
経営に対する十分な見識を有しております。ま
た、松井氏は親会社や兄弟会社、大株主、主
要な取引先の出身ではなく、当社経営陣から
独立した立場で経営の監督をいただけるものと考え、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数4
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人および内部統制室は、必要に応じて会合を持ち情報を交換する等、連携を強化しています。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数1
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
福井 清晃公認会計士
南舘 欣也弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
福井 清晃当社会計監査人の有限責任監査法人トーマツの出身者であります。公認会計士としての豊富な経験や知識に基づ
く企業経営に対する十分な見識を有し、当社社
外監査役として長年職務を行っていることから,
当社の経営に深い見識を持つ人物でありま
す。
また、福井氏は、当社の会計監査人出身者で
ありますが、監査法人を退社後相当年数が経
過していることから、一般株主との利益相反の
おそれはなく、独立性の高い社外監査役とし
て、職務を適切に遂行できるものと判断してお
ります。
南舘 欣也   ―弁護士としての豊富な経験や知識に基づく企
業経営に対する十分な見識を有し、当社の監
査体制を強化できるものと判断いたします。
また、南舘氏は親会社や兄弟会社、大株主、
主要な取引先の出身者等ではないことから、
一般株主との利益相反のおそれはなく、独立
性の高い社外監査役として、職務を適切に遂
行できるものと判断しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数2
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない
該当項目に関する補足説明
検討中
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況一部のものだけ個別開示
該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、edinetおよび当社ウェブサイトに掲載し、公衆の縦覧に供しています。
なお、2014年度の当社の取締役に対する報酬の内容は、社内取締役7名に対するものであり、当事業年度における金額は376百万円でありま
す。
ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含んでおりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、当社は社内規定にお
いて、役員報酬の決定方法・改訂・減額等に関する基本的な事項を定めております。これに基づき、取締役の報酬については取締役会の決議に
より決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役へは総務部担当者より、社外監査役へは常勤の監査役より、それぞれ取締役会の議案について事前に説明を行う等、必要に応じて
対応を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
<取締役会その他のコーポレートガバナンスの現状>
取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項について意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役1名を含む、取締役7名で構成され、原則毎月1回開催しております。
なお、当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築と取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としておりま
す。
また、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営
上の重要な課題と位置づけており、絶えずその見直しを進めております。

<業務執行体制>
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執
行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行をおこなっております。また、3ヶ月単位の全社経営会議および
個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。

<リスクマネジメント体制>
社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、リンナイグループはグローバルな事業展開を推進し、お客様や社会の信頼に応え安定し
た事業活動を行うため、リスクマネジメントに取り組んでいます。
社長を委員長とする「リスク管理委員会」を定期的に開催し、生命・信用・事業活動・財産に影響を及ぼす恐れのあるリスク項目ごとに主管部門を
決めて、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策などを実施し、リスクの低減に努めています。そしてリスク回避
のための手法をリンナイグループ全体へ水平展開しています。

<監査体制>
当社の監査体制は、専門的知見を有する独立性の高い社外監査役の監査に加え、内部統制室との連携、代表取締役および監査法人との意見
交換会等による意思の疎通に基づいた、実効的な監査を行っております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査を執行した公認会計士は原田誠司氏および山崎裕司氏の2
名です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外取締役および社外監査役が
その役割を全うすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能すると判断しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日より3週間以上前に発送するよう努めています。また、2015年度株主総会においては、招集通知の発送日1日前に当社ウェブサイト等へWEB開示いたしております。
電磁的方法による議決権の行使インターネットにより議決権を行使することができます。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用により議決
権を行使することができます。
招集通知(要約)の英文での提供当社ウェブサイトや議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーの詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参
照ください。
http://www.rinnai.co.jp → 「株主・投資家情報」 →「経営方針(ディスクロージ
ャーポリシ
ー)」
個人投資家向けに定期的説明会を開催取引所、証券会社の主催するIRフェアに出展し、個人投資家に対して事業戦
略、配当政策を中心に説明を行っております。
あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間・期末の決算発表後に行うIRミーティングを中心に、機関投資家、アナリ
ストの方々の要請による直接取材や個別訪問によるスモールミーティングも積
極的に展開しております。
あり
IR資料のホームページ掲載定期情報として決算報告、株主通信等を掲載し、随時情報として適時開示情
報をニュースリリースとして、投資家その他の関係者に対してタイムリーな掲
載に努めております。
IRに関する部署(担当者)の設置管理本部経営企画部にIR担当者を配置し、IR担当取締役と連携を図りながら取り組んでおります。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施CSRレポートを作成し、「環境への取り組み」として当社ウェブサイトに公開しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1 内部統制に関する基本方針

(1)当社および当社子会社の取締役および使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社および当社子会社は、取締役および使用人等が業務の遂行にあたって、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「リンナイ企業使命観」・「リンナイ憲章」・「リンナイ行動規範」からなる「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての役員および社員に周知徹底を図る。
・ 企業倫理委員会を設置し、内部統制システムの構築、維持および向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図る。
・ 取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。
・ 法令違反の疑義のある事実についての社内報告体制として社内通報システムを整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その運用を行う。
・ 監査役は社内の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る情報については、社内の文書管理規程、電子文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性の高い状態で保存し管理する。

(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務める「リスク管理委員会」のもと、グループ全体のリスク未然防止のために社内の点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

(4)当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論および審議を経て執行決定を行う。
・ 毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営計画の進捗管理を行う。 
・ 取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程、稟議規程の定めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。
・ 中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づき、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。

(5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する行動指針として、リンナイグループ倫理綱領を定め、これを基礎として、当社および当社子会社で諸規程を整備する。
・ 経営管理については、関係会社管理規程に定めた決裁および報告ルールによりグループ全体の経営の管理を行う。
・ 内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、当社子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部統制室の構成員が監査役を補助する使用人を兼務し、監査役会事務局の業務も併せて担当するが、監査役の職務の補助を優先する。なお、当該業務に関しては同構成員の属する部門の上長等の指揮・命令を受けない。
・ 監査役の職務補助を兼務する内部統制室の構成員の人事異動、評価等については監査役会の同意を要する。

(7)当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社および当社子会社において、取締役および使用人等は、会社の業務または業績に重大な損失を与える恐れのある事項について当社の監査役に遂次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役および使用人等から報告を求めることができる。
・ 監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査役へ報告を行った、当社および当社子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。

(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
  ・監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「リンナイグループ倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体・個人に対
しては、毅然とした態度で断固たる行動をとり、会社のみならず個人においても一切の関係を遮断するものとする。
また、反社会的勢力から民事介入暴力を受けた場合は、安易に妥協したり、個人での対処を避け、警察等関係行政機関や法律家の支援を得た
上で、組織的に対処する措置をとる。

参考資料:巻末の【模式図】をご参照ください。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり
該当項目に関する補足説明
当社は、2008年5月13日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の内容を決議し、同年6月27日
開催の第58回定時株主総会における株主の皆様のご承認を経て導入後、3年毎に取締役会および株主総会の決議を経て継続しております。そ
の概略は以下のとおりであります。

当社は、上場会社である当社の株式等は原則として市場において自由に売買されるべきものであると考えており、当社株式等の大量の買付行為
を行う者による当社株式等の大量の買付け要請に応じて当社株式等の売却を行うか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。したがって、大量の買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資する提案であれば、一概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社取締役会との事前の十分な交渉や取締役会の同意を経ることなく当社株式等の大量の買付行為が一方的に行われ、その目
的や買収後の方針等の十分な情報開示がなされない場合、当社の株式等を保有する株主の皆様がその保有する株式等の買付けの要請に応じ
るか否かについて、十分な判断を行うだけの時間および情報の確保を困難にする恐れがあるものと考えております。
当社は、このような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付けを行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないものと考えており、これらの者による大量の買付行為に対しては必要かつ適切な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

本基本方針の詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
http://www.rinnai.co.jp → 「ニュースリリース」 →「2014年」→ 2014年5月9日 「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に
関するお知らせ」
.
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

1.会社情報の適時開示に関する基本方針
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の適時開示等に関する規則(以下、適時開示規則)」に従って
公開いたします。また、適時開示規則に該当しない情報についても、お客様、お取引先、株主・投資家、従業員、地域社会等のステークホルダー
の皆様に、当社に関する重要な情報を正確にかつ公平に、継続的かつ迅速に適時開示することを基本方針としています。

2.会社情報の適時開示に関する社内体制
当社では、適時開示規則に該当する情報の管理および開示方法に対して、内部者取引規制に関する規程および情報開示に関する規程を定めその周知徹底を図ること等により、適切な情報開示が行われるよう社内体制の整備を進めております。
適時開示規則に該当する情報開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する「適時情報開示システム(TDnet)」に公開します。TDnetに公
開した情報は、当社ホームページ上にも速やかに掲載することとしています。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、当社ホームページへの掲載等に開示してまいります。
 
参考資料:当社の適時開示までの流れに関しては、巻末の【適時開示に関する社内体制】をご参照ください。