当社は、従来から企業理念「我々は、常に誠意と熱意を持って、優れた技術と創造力を発揮し、豊かで快適な人間環境の実現に貢献します。」の達成と持続的成長、企業価値の最大化を目的とし、その達成過程の透明性を確保するためには、コーポレート・ガバナンスが重要であると認識しております。取締役会においては、相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定め、より公正で迅速な経営を行うよう、監査役会においても監査の充実を図り、それぞれ活性化に努めております。一方で適正な業務組織と分掌事項を設定し、効率的に事業を推進いたしております。
以上に加え、適宜適切に情報開示を行い、株主の権利を尊重し、平等性を確保して、公正で透明性の高い、健全な経営を目指しております。さらに、ＩＲ活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。当社は、今後も株主の皆様だけでなく、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努めてまいります。

【補充原則１－２－４】
当社の株主構成を鑑みて、相対的に海外投資家比率は高くないため、20％を超えた場合は、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳の検討を進めてまいります。

【原則１－４】
重要な政策保有株式の売買は取締役会で決定しておりますが、政策保有株式の保有意義について定期的に取締役会で検証しておりません。今後の対応については検討してまいります。

【原則４－７】
現在、独立社外取締役を選任しておりませんが、重要な業務執行や意思決定に関して適切な助言と監督を受けるため、複数の独立社外取締役の選任を予定しております。

【原則４－８】
現在、社外取締役は１名でありますが、社外監査役を３名（うち１名は独立役員である監査役）選任しており、各々の高い専門知識や豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会で積極的に意見を述べております。今後、持続的成長と企業価値向上に資する独立した視点を加えるため、複数の独立社外取締役の選任を予定しております。

【補充原則４－８－１】
複数の独立社外取締役を選任した場合は、独立社外者間で適宜連絡を取り合うなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることができるよう検討を進めてまいります。

【補充原則４－８－２】
複数の独立社外取締役を選任した場合は、経営陣との連絡・調整や監査役・監査役会との連携に係る体制を整備いたします。

【補充原則４－１０－１】
現在、独立社外取締役を選任しておりませんが、今後、複数の独立社外取締役を選任し、取締役等の指名・報酬などの決定にあたって取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、適切に関与・助言を受けられるよう図ってまいります。

【原則４－１１】
当社の取締役は、経営、鉄道車両の設計、製造、営業等の当社事業を構成する主要分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されておりますが、今後は更に独立性、客観性を確保するため、独立社外取締役を選任することで、多様性と適正規模を両立させる形で構成し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしてまいります。
また、当社の監査役は、弁護士、他企業での監査役、経営経験者といった高い専門知識や豊富な経験と幅広い見識を活かして監査を行っておりますが、知識・経験・能力の全体としてのバランスを考慮して、機能の向上を図るため、今後、監査役の選任を行う際は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任することを予定しております。

【補充原則４－１１－３】
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会全体の機能向上を図るという観点から、評価の方法や結果の開示について検討を進めてまいります。

【原則１－４】
＜政策保有に関する方針＞
営業、生産、調達といった当社の企業活動に持続的に資すると総合的に判断できる取引先との信頼関係を保ち関係を維持、強化する目的で保有しております。
＜議決権行使の基準＞　
画一的で短期的な基準で判断せず、投資先企業の中長期的成長を重視した経営が行われるかを経営方針、戦略等を尊重した上で判断しております。

【原則１－７】
当社と役員個人との取引及び当社と当社取締役が代表権をもつ会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、法令等の定め及び社内規定に従い、取締役会で承認し、実績を報告することとしております。また、主要株主との間で行う取引（関連当事者間の取引）については、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう取引実績等を勘案し、交渉により決定しております。

【原則３－１】
（１）経営理念や中長期の事業方針を当社ホームページにて開示しておりますのでご参照下さい。

（２）本報告書「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」をご参照下さい。

（３）取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、月額報酬分と常勤役員については業績連動分を加え、職責と成果を反映したものとして取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき配分しております。
監査役の報酬については、株主総会で承認された限度額内において、監査役の協議で決定しております。
なお、退職慰労金制度については、平成16年6月29日開催の第92回定時株主総会の日をもって廃止しております。

（４）取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体のバランスを重視し、候補者の過去の実績に基づき適材適所を念頭に代表取締役社長がそれぞれの候補者を推薦し取締役会が決定しております。また、監査役候補者の指名に当たっては、過去の実績に基づき当社の業務執行監査を行うことのできる能力を持つことを念頭に、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定しております。今後は、複数の独立社外取締役の選任でより透明性を高めてまいります。

（５）社外役員については、それぞれの経歴から豊富な経験と高い見識を持たれており、いずれも適任であると判断いたしております。役員及び監査役の経歴を株主総会参考書類において開示いたしております。

【補充原則４－１－１】
当社は、取締役会においては、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会付議基準に基づき、重要な事項を決定・監督しております。また、迅速化を図るため、職務権限制度により経営陣に対する委任範囲を明確にしております。

【原則４－９】
会社法及び東京証券取引所の定める独立性判断基準を充たすことを条件に各分野における豊富な経験・知見に基づき、専門的な視点から中立で客観的に持続的成長、企業価値の最大化のための助言や経営の監督などの役割を果たせる方を取締役会で審議、選定いたします。今後、当社独自の独立性判断基準を策定することも検討しております。

【補充原則４－１１－１】
当社では、現在、常勤の取締役８名、非常勤の取締役２名（うち、１名は社外取締役）の１０名の取締役が就任しております。各取締役は、経営、鉄道車両の設計、製造、営業等の当社事業を構成する主要分野において専門的知識と豊富な経験を有しており、取締役会としてバランス良く構成されており、規模としても適正と考えております。さらに、今後は独立した客観的な立場からの視点を加えるため、複数の独立社外取締役を選任し、多様性の向上を図る予定であります。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３－１（４）をご参照下さい。

【補充原則４－１１－２】
取締役・監査役の他社での兼任状況は、事業報告書等において毎年開示しております。

【補充原則４－１４－２】
取締役・監査役は、過去の経験に基づく幅広い知識を有しており、それに加えて役員として必要な法的責務、役割、業界や事業内容に関する情報・機会等の提供を行っております。

【原則５－１】
・株主との対話全般については、取締役経営企画本部長が統括しております。
・株主との対話にあたっては、経営企画本部内にある総務部及び経理部が中心となり、社内の関連部署と適切に情報共有・連携の上実施しております。
・ＩＲ活動の一環として、当社ホームページに投資家向けのページを設け、事業方針や決算情報などを掲載し、情報提供の充実を図っております。
・対話で得られた株主の意見を経営陣幹部に随時フィードバックしております。
・情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

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大株主の近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の出身者が、当社常勤取締役（専務取締役）として１名、当社常勤監査役として１名就任しております。
近畿日本鉄道株式会社（平成２７年４月１日近畿日本鉄道分割準備株式会社から商号変更）取締役常務執行役員が非常勤の社外取締役として１名に就任しております。また、近鉄グループホールディングス株式会社の常勤監査役で近畿日本鉄道株式会社の監査役が非常勤の社外監査役として１名就任しております。

監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっており
ます。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行
い、効率的な監査を実施しております。
監査役及び監査部は、原則として月に一度の定期連絡会を開催し、互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行
って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

当社においては、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、月額報酬分と、常勤役員については業績連動分を加えるとともに、役員持株会に加入し、毎月一定額以上を当社株式の購入にあてており、当社株価の上昇へのインセンティブを設けております。

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取締役に支払った報酬総額 124百万円

取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、月額報酬分と常勤役員については業績連動分を加え、職責と成果を反映したものとして取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき配分しております。
監査役の報酬については、株主総会で承認された限度額内において、監査役の協議で決定しております。

社外役員の調査等の依頼に対しては、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応し、社外取締役及び社外監査役による円滑な監督、監査業務が可能な体制を整えております。

当社の業務執行体制は、取締役が１０名、うち社外取締役は１名で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は客観的立場からの助言、指導や業務執行に対する監督を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役は３名（うち１名を独立役員として指定）で、各監査役は法務などそれぞれの専門的見地から経営の監査を行っております。
中・長期にわたる経営全般に係る業務は、経営３カ年計画及びそれをブレークダウンした事業方針に基づき推進しております。社長が業務の執行を統括し、各取締役が担任・担当業務を執行しております。法令並びに定款で定められた事項に加え、取締役会付議基準に定められた重要事項は、定例で年間８回、必要に応じて臨時に開催される取締役会に付議されるほか、毎週１回、常勤の取締役及び監査役、理事並びに子会社社長等が集まる経営会議を開催し、経営会議付議基準に定められた重要事項に係る審議並びに業務報告及び情報交換を行い、グループ全体での課題の共有に努めております。こうした定例的な会議に加え、重要事項と考えられるテーマについては、適宜、戦略会議を開催するほか、各種委員会やプロジェクトチームを立ち上げて対応しております。
内部監査部門として、監査部を設け、専任の社員５名を配置しております。監査部は、「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。
監査役会は「監査役会規則」「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえ監査を実施し、監査報告書を作成しております。
監査役は取締役会に出席するほか常勤監査役は週１回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取
締役から「取締役業務執行確認書」及び「内部統制システムの整備・運用に係る取締役の職務の執行状況報告書」の提出を受け、業務執行状況の聴取を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の業務執行の合理性、適法性等を監視しております。
また、監査役（会）は、代表取締役と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
監査役の職務を補助するために、専任の社員１名を配置しております。
会計監査人は有限責任あずさ監査法人で、平成２７年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は吉田享司、浅野豊の２名であります。

※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。

当社の業務執行体制は、取締役が１０名、うち社外取締役は１名で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は客観的立場からの助言、指導や業務執行に対する監督を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役は３名（うち１名を独立役員として指定）で、各監査役は弁護士、他企業での監査役、経営経験者といった高い専門的知識と豊富な経験に基づく見地から経営の監査を行っております。上記により、社外からの客観的・中立的な監督または監査が行われていると考えられるため、現在の体制を採用しており、現状の体制でガバナンス体制が機能していると考えております。

※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

会社法に基づく、会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの体制整備の基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとる。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス（企業倫理）委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施する。更に、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置している。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中長期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化する。
社長が業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定する。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、取締役による迅速な意思決定を図っていく。
役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題ごとの委員会組織を状況に応じて設置する。

５．連結グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社ごとの責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理内規」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築する。
また、関連会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社及び関連会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、連結グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保する。
「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社及び関連会社の監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設ける。「監査役付」の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行う。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得る。

７．当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び社員並びに子会社及び関連会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、適時適切な方法で当社の監査役に報告する。
監査役は「取締役会」、さらに常勤の監査役は「経営会議」などの重要会議に出席することができる。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保する。
「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社、子会社及び関連会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保する。

８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行する上で必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払う。

１０．その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び取締役会は、監査役が何時でも取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得る。

１１．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適法性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行う。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行う。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況
反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としている。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。


基本方針、内部統制管理、内部統制の役割と責任、内部統制行動指針、内部統制の有効性評価で構成される「内部統制指針」を制定している。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としている。
また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応することとしている。

当社は、特定関係事業者など主要株主が所有する株式の議決権割合を鑑みて、現時点では買収防衛策を導入いたしておりません。
しかしながら、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な買付者が出現する可能性が生じた場合には、買収防衛策
の導入の是非、必要性等を含めて検討してまいります。

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