コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEScroll Corporation
最終更新日:2018年7月4日
株式会社スクロール
代表取締役会長 堀田 守
問合せ先:経営統括部 経営企画課 053-464-1114
証券コード:8005
https://www.scroll.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-2】
 当社は、株主総会開催集中日を回避するとともに、新規年度毎の経営の体制を早期に確定させるため、株主総会の早期開催に努めております。そのため、法定の期限を遵守するかたちで招集通知の発送を行うこととしており、現時点では、早期発送及び発送前の電子的な公表は行っておりません。

【補充原則1-2-4】
 当社は、今後の株主構成を勘案し、必要に応じ、議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳等の実施を検討してまいります。

【補充原則3-1-2】
 当社は、今後、海外機関投資家等の保有比率を勘案し、英語での情報開示の要否について検討してまいります。

【補充原則4-11-3】
 当社取締役会は、取締役会全体の実効性評価について、今後、評価手法とその開示の実施について検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況につきましては、
「株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン」として、次の当社ホームページにて開示を行っております。 
 https://www.scroll.jp/ir/governance/
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
丸紅株式会社2,841,6008.23
スクロール取引先持株会1,990,5415.77
株式会社静岡銀行1,261,9173.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,173,7003.40
スクロール従業員持株会1,109,2403.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)950,9002.75
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO707,3002.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)589,5001.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)579,1001.68
モリリン株式会社550,7541.60
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種小売業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
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村瀬司他の会社の出身者
越淵堅志他の会社の出身者
宮部貴之他の会社の出身者
鈴木一雄他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
村瀬司―――村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
越淵堅志越淵堅志氏は、当社の主要取引先である日本生活協同組合連合会で平成17年6月から平成21年6月まで業務執行者である理事に就任しており、その後、平成27年6月まで業務執行に携わらない常勤監事に就任しておりました。
なお、当社と同組合は継続して日常的な営業取引があります。
越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等において理事や常勤監事として組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
宮部貴之―――宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業において長らく経営に携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
鈴木一雄鈴木一雄氏は、平成15年6月から平成23年6月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。
なお、同行と当社間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4004社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
-
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会は、社外取締役全員4名で構成されており、内部監査部門(2名)や監査等委員会事務局(2名)を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。内部監査部門は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

・監査等委員会と内部監査部相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

・なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

・また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会が四半期に一度監査レビュー報告会や会計監査報告会で報告を受け、質疑応答がなされています。内部監査は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【独立役員関係】
独立役員の人数4
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と当社業績及び株価との連動性を高め、株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆様と共有することにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としてストック・オプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
 付与対象者における従業員とは執行役員のことであり、業績向上に対する意欲及び士気を高めるため、当社取締役(社外取締役を除く。)に加
え、執行役員に対しても、付与しています。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 有価証券報告書において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示し、社外役員の報酬総額を開示しております。また、役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 平成28年5月27日開催の第75期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を、従来の報酬設定額及び業績の見通し等を勘案し、「月額20百万円以内」、監査等委員である取締役の報酬等の額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、「月額8百万円以内」とすることについてそれぞれ決議しております。
【社外取締役のサポート体制】
 経営統括部が事務局となり、経営会議での審議内容についても情報提供を行っております。社外取締役から求めがあった際には、執行部門の責任者等から、適宜説明や情報提供を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
・当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。

・取締役会は9名の取締役(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

・監査等委員会は、社外取締役全員4名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

・当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。業務執行した公認会計士は、市村清氏及び唯根欣三氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他4名となります。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期監査レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。

・内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。

・経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、業務執行取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含む。)及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画を審議し、決定し、管理しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定多くの株主の皆様にお越しいただくため、集中日を回避して株主総会を開催しております。
電磁的方法による議決権の行使平成29年5月30日開催の第76期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。
その他招集通知を自社ホームページに掲載しております。
また、株主総会では、事業報告を画像やナレーションを用いるなど、より分かりやすい説明に努めております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社をご理解いただき、適正にご評価いただくことをIR活動の目的としております。そのために、当社に関する重要な情報を、適時、正確、公平かつ継続的に開示することを基本方針としております。
東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、適時開示を行います。また、適時開示規則には該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と思われるものについては、開示を行います。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末決算後、アナリスト・機関投資家向けに代表取締役会長による説明会を実施しております。あり
IR資料のホームページ掲載当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/irpolicy/index.html)にて、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、業績概要、株主通信、IR説明資料、月次連結売上高等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置当社のIR担当部署は経営統括部経営企画課であります。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施・1999年からアマゾンへ、2004年からはインドネシアも含め、お客様・取引先様・社員の協力のもと、海外への植林支援活動を行ってまいりました。そして、海外への植林支援活動が10年を迎えたことを契機に、社員が直接参加でき、社会貢献を身近に感じられる活動へと基本方針を転換、2009年1月30日付で静岡県と「しずおか未来の森サポーター」制度の協定を締結し、県と協働しての森づくり活動を9年間にわたり行ってまいりました。
・1994年に「公益信託スクロール女性ボランティア基金」を設立し、高齢者・障害者に対するボランティア活動を行う女性を中心とする団体への支援を行っております。これまでに延べ352団体に助成を行っております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示基準に基づき、東京証券取引所の提供するTDnet(適時開示情報伝達システム)への情報登録、プレスリリースの配信、自社ホームページへの掲載等、様々な手段を活用して、より多くの株主・投資家の皆様に公平かつ迅速に情報が伝達されるよう努めております。
また、事業全般に関するお知らせ、IRニュース、CSR関連ニュース等を当社ホームページに掲載しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成28年5月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。
(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度(スクロールグループ企業倫理ホットライン)を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面(電磁的記録を含む。)による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
(c)当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。
なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ.当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
(f)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。
(g)前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとします。
(h)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
ロ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
(i)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ.監査等委員が職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
(j)反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」(i)に記載したとおりです。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり
該当項目に関する補足説明
 当社は、平成29年5月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。

1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)
 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。

2.基本方針の実現に資する特別な取組み
 当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社は平成29年3月期を初年度とし、平成31年3月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、eコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。

3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
 当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。

(1) 大規模買付ルールの概要
 (a) 意向表明書の提出
 大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
 (b) 大規模買付者による情報提供
 次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。
 (c) 取締役会による評価
 次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。
 (d) 独立委員会への情報提供と勧告
 当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。

(2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
 (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
 当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。
 (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
 (c) 対抗措置を発動する手続き
 当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。

4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
  本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
(1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。

(2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。

(3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。

(4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。

(5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。

(6)デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.リスク管理体制の整備の状況
 経営統括部内部統制担当が年に2回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

2.責任限定契約の内容の概要
 当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。