コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKENKO Mayonnaise Co.,Ltd.
最終更新日:2018年7月13日
ケンコーマヨネーズ株式会社
代表取締役社長 炭井 孝志
問合せ先:03-5962-7777
証券コード:2915
http://www.kenkomayo.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社グループは、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営基盤の整備、強化に取り組み
続けていくことがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
 そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時かつ適切な情報開示により企業活動の透明性を高める事で、より開かれた企業になることを目指しております。
(1)株主の権利・平等性の確保
 当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、当社ホームページ及び東京証券取引所適時開示情報にて速やかに情報開示ができる環境整備を行っています。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。
 また、ステークホルダーとの協働を実践するため、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。
(3)適切な情報開示と透明性の確保
 当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ホームページ、コーポレートレポート、事業報告書(株主通信)等の様々な手段により積極的に開示を行っています。
(4)取締役会等の責務
 当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を2名選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、3名の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
(5)株主との対話
 当社では、IR担当責任者として、経営企画室長を選任するとともに、経営企画室をIR担当部署としています。
 株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に1回開催するとともに、個人投資家向け会社説明会を年数回実施しております。
 それらの結果は、随時、経営陣幹部に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
原則4-2(1) 経営陣の報酬、現金報酬と自社株報酬の割合
 当社は、会社の持続的な発展に資するよう、中長期的な業績と連動する取締役の報酬体系を模索しております。現時点で株式報酬制度は採択していませんが、ストックオプション制度の採択も一手段であり、検討を進めてまいります。

原則4-11(3) 取締役会の実効性評価
 当社は、取締役会の実効性を高めるため、随時、必要な対応を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式
1.政策保有に関する方針
 事業会社の株式保有については、株式保有に伴う一層の関係強化により、事業拡大及び収益力強化に繋がることが見込まれ、そのキャッシュ・フロー増加効果により投資資金を回収できる株式について政策保有するものとしております。金融取引先の株式保有については、当社グループの成長に向けた資金調達の円滑化及び財務基盤の安定強化に繋がると判断した株式について政策保有するものとしております。
2.政策保有株式に係る議決権の行使
 保有目的である中長期的な安定株主となる事で取引先との円滑な関係を維持、また更なる関係を強固なものとする事で事業拡大及び収益力強化に繋がることを原則としつつ、当社及び投資先企業の企業価値を毀損しないことを基準として、議案ごとに検討し、判断いたします。また、原案が現状の経営成績・財政状態から著しく乖離しており、適正性に欠けると判断した場合は、担当部門を通じた対話を進めたうえで、株主として適切に議決権の行使を判断いたします。

原則1-7 関連当事者間の取引
当社では取締役又は監査役が当社との間で何らかの取引を行うときは、あらかじめ取締役会において、その取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない定めとしております。

原則3-1 情報開示の充実
(1)経営理念、経営戦略及び経営計画
   当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
   http://www..kenkomayo.co.jp/company/philosophy
   http://www.kenkomayo.co.jp/ir/policy/managementplan
(2)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
   本報告書1.基本的な考え方に記載のとおりです。
(3)取締役報酬の決定方針と手続き
   常勤取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬からなり、中長期的な業績と評価に基づき決定しています。社外取締役は固定報酬のみとなります。決定手続は独立社外取締役からの助言を踏まえつつ、取締役会で決定しています。
(4)取締役・監査役候補の指名方針と手続き
   その経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断して適当と判断できる者を候補とすることを方針とし、決定手続は独立社外取締役からの助言を踏まえつつ、取締役会で決定しています。監査役については独立社外取締役からの助言を踏まえつつ、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しています。
(5)取締役・監査役候補者の個々の選任理由
   本報告書別表に記載の通りです。

原則4-1(1) 取締役会の役割・責務
 取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営会議の決議、稟議書による社長決裁、取締役決裁としております。また、部門長、本部長、部長、課長の職務権限、職務分掌等についても、職務権限規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
 当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を2名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

原則4-11(1) 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模
 当社の取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役は5名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
 当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断して選定します。
 また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。

原則4-11(2) 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
 社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書に開示しております。

原則4-14(2) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
 当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。
 また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
 当社では株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。
IR担当責任者である経営企画室長が経営企画室、財務経理本部、総務法務本部等のIR活動に関連する部署を統括し連携を図っています。
経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に1回開催し、社長、IR担当責任者が説明を行っています。
それらの結果は、IR担当執行役員が毎月2回進捗報告会で取締役に報告しています。
また、投資家との対話については、当社の事業内容や中期経営計画における成長戦略をテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。決算期末日から決算発表日までをサイレント期間としております。

   
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1,498,5009.10
株式会社ティーアンドエー1,407,6008.54
第一生命保険株式会社757,0004.59
日本生命保険相互会社577,2003.50
株式会社三井住友銀行559,2003.39
株式会社三菱東京UFJ銀行559,0003.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)555,7003.37
キッコーマン株式会社491,0002.98
一般財団法人旗影会450,0002.73
伊藤忠商事株式会社448,0002.72
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種食料品
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
 該当事項はありません。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数8 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
中川 基夫他の会社の出身者
吉江 由美子他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
中川 基夫独立役員に指定しております。経営者としての豊富な経験、幅広い見識に加え、平成24年6月26日から3年間にわたる監査役としての活動から当社の業務内容に精通しているため社外取締役に選任いたしました。
また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
吉江 由美子独立役員に指定しております。食品化学、食品分析学分野研究の専門家としての長年の経験を通じて広範な知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しているため選任いたしました。
また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数5
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 常勤監査役と会計監査人は、会計監査人が行う期中・期末の会計期間中には、必ず意見交換の場を持ち、期間中の重要な財産の処分・譲渡・
譲受・多額の借入及び関係法令・規則の改廃に関して、確認・意見交換を行っております。
 また内部監査を行う監査室長より随時監査報告を受けております。二週間に一度月曜日に行われる「進捗報告会」で内部監査の進捗状況につ
いて報告を受けております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
 田原 常之税理士
 白井 隆明学者
 渡辺 仁司その他
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
 田原 常之独立役員に指定しております。税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その専門的見地を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。
また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
 白井 隆明独立役員に指定しております。大学教授としての専門知識・見識等を有しており、その知識と経験を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。
また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
 渡辺 仁司独立役員に指定しております。警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。
また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
 中川氏は経営者としての豊富な経験、幅広い見識に加え、当社監査役としての活動から当社の業務内容に精通した社外取締役であります。また経営陣から独立した外部からの立場での意見及び提言を行えると判断して平成27年6月23日、独立役員に指定いたしました。
 吉江氏は食品化学、食品分析学分野研究の専門家として長年の経験を通じて広範な知見を有した社外取締役であります。また経営陣から独立した外部からの立場での意見及び提言を行えると判断して平成29年6月28日、独立役員に指定いたしました。
 田原氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を有した社外監査役であります。また経営陣から独立した外部からの立場での意見及び提言を行えると判断して平成28年6月28日、独立役員に指定いたしました。
 白井氏は大学教授しての専門知識・見識等を有した社外監査役であります。また経営陣から独立した外部からの立場での意見及び提言を行えると判断して平成28年6月28日、独立役員に指定いたしました。
 渡辺氏は警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有した社外監査役であります。また経営陣から独立した外部からの立場での意見及び提言を行えると判断して平成29年6月28日、独立役員に指定いたしました。
  
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
 取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬からなり、業績連動報酬は中長期的な業績と評価に基づき決定しています。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 役員報酬については株主総会決議において報酬限度額を決めていただいており、その枠内で支給額を決定しております。
 なお報酬限度額につきましては、平成18年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額3億円以内」、監査役の報酬額を
「年額5千万円以内」とする旨の承認をいただいております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
中長期的な業績、各取締役の貢献度を勘案し、独立社外取締役からの助言を踏まえつつ、取締役会で決定しています。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
 当事業年度(平成29年4月1日~平成30年3月31日)に12回開催された取締役会において、中川氏は12回出席しております。吉江氏は平成29年6月に取締役就任後10回出席しております。田原氏は11回出席し、白井氏は12回出席し、渡辺氏は平成29年6月監査役就任後10回出席しております。中川氏は経営者としての見解と経験をもとに、吉江氏と田原氏と白井氏は専門分野における見識と経験をもとに、渡辺氏は警察官としての見識と経験をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。
 また12回開催された監査役会において、田原氏は11回、白井氏は12回、渡辺氏は平成29年6月に監査役就任後10回出席し、必要に応じて報告や意見表明を行なっております。更に、当事業年度は、工場・支店及び子会社を対象とした業務監査を40回実施しましたが、その検討の場においても、各々の専門的見地から積極的に助言・提言を行なっております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
〈取締役会〉
 経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月1回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催
しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。

〈経営会議〉
 常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を毎週1回開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要
事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役は、経営会議に出席し、必要があると認めるとき
は意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を
図り、この結果を受け機能別組織での迅速な業務遂行に繋げております。

〈監査役会〉
 監査役5名(常勤監査役2名、社外監査役3名)で構成されており、「監査役会規程」、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関
として毎月1回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。

〈監査役〉
 監査役は、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営
監視を実施しております。

〈会計監査人〉
 当社は会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、年間を通じて会計監査を受けております。また、通常の会計監
査の一環として、会計上の問題について適宜助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、椎名弘、江本博行の2名
であり、同監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他7名であります。なお、有限責任あずさ
監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社では、社外監査役3名を含む監査役会と監査室との緊密な連携により実行力のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び
倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。
 
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会招集通知の早期発送に関しては、株主の皆様が議案の可否について熟考できるよう、
早期発送を実施しております。
集中日を回避した株主総会の設定 平成22年6月より、集中日を回避して開催するよう努めております。
招集通知(要約)の英文での提供当社では現在のところ海外投資家の比率が低いことから議決権の電子行使及び招集通知の英訳は実施していません。海外投資家の比率が20%に達した際には実施いたします。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 5月、11月の2回実施しております。決算状況及び新年度見通し(5月)、あ
るいは通期見通し(11月)の説明を行なっております。参加者はアナリスト、機
関投資家等となっております。
あり
IR資料のホームページ掲載 決算情報、適時開示資料、株主通信(事業報告書)、アナリスト・機関投資家
向け会社説明会資料、個人投資家向け会社説明会資料、アナリストレポート
等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 経営企画室となります。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 平成17年2月に「グループ憲章」を発行し(最終改訂平成23年4月)、全役員・全従業員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 環境保全活動としては、地球温暖化防止の国民運動に平成17年より参画し、エネルギー使用量削減と同時に温室効果ガスの削減にも努めております。また、産業廃棄物量を削減する為に、工場において「ゼロ・エミッション」を目指し、平成21年3月時点で達成いたしました。
 CSR活動としては、地域行事への商品提供や国連WFP協会評議会員として国際支援の募金活動への参加を継続的に実施しております。また、地域貢献のために敷地外清掃活動や小学校、児童養護施設等への食育も行っております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 前記「グループ憲章」において、適切な情報開示について規定しており、この規定に基づき、IR情報、その他環境に対する取り組み事項等の必要情報を適時当社ホームページ等を通じて開示しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
 当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書類、決裁権限等の範囲を明らかにするととも
に業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。

1.会社法第362条第5項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守す
べき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めてお
ります。
 本大綱に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、それによって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理(廃棄
含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。  

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に 
係る規程の整備、運用状況の確認を行います。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 様々な経営課題に対しスピーディーに意思決定するために常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を決議機関として設置し、
 原則毎週1回開催しております。
(2)日常の職務遂行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに
 則り業務を遂行いたします。

5.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 
(1)当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全役員・全従業員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場を尊重するよう企業行
 動憲章・行動規範を理解・浸透させております。
(2)当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、
 各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しておりま
 す。
(3)倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライア
 ンス委員会の開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再
 発防止の対策を講じます。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社関連事業部門は、連結子会社社長会を定期的に開催し、各子会社を管理しております。同部門は、各子会社の業務内容に問題を発見
した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。
(2)当社は、当社及び各子会社の内部監査を主管する機関として監査室を設置しております。監査室は、各子会社等に損失の危険が発生した 
 ことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会に報告いたします。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。
(2)倫理委員会には、監査役1名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会 
 議事録を通知いたします。
(3)コンプライアンス委員会には、監査役1名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対 
 し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)各監査役は、「監査役会規程」に拠り定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。
(2)監査室は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保
 に協力いたします。
 
 当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会、経営会議を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク
情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。
 また、当社は、当社代表取締役の直轄部門として内部統制室(3名)及び内部監査を行う監査室(2名)を設置しており、法令・規程への準拠性や
社会的責任を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
 当社は平成19年4月2日【企業行動憲章】を制定いたしました。制定理由としまして、当社は事業活動を通じて様々な関わりを持つ方々と対話
し、その期待に誠実に応え、より良い信頼関係を築くことが、社会からの要請であり私達の使命であると考えております。またこのような皆様との
信頼をゆるぎないものとし、企業の社会的責任を果たすため、企業行動のあらゆる局面において、すべての法令を誠実に遵守するとともに、社会
的良識をもって制定された原則のもと行動することとしております。
 その原則の一つとして、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会
的勢力及び 団体とは、断固として関係遮断の姿勢を貫くこととしております。その整備状況としましては、取引先と取り交わす契約書内には、反
社会的勢力排除項目を極力盛り込んでおります。また併せて検索システムの導入を行なっております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり
該当項目に関する補足説明
【株式会社の支配に関する基本方針】
 当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当
社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。
 当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等
第三者からの助言を受けております。
(注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条
の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
(注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載
された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。

1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
 当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。
 当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規
商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。
 最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為
が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた
めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。
 また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に
株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら
は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した
上で友好裡に進められるべきものと考えております。
 上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する
ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。
 当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模
買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。
 また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に
対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を
行います。
 本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又
は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお
ります。
 なお、平成30年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主
は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。

2.大規模買付ルールの概要
 当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す
ると考えます。
(1)大規模買付ルール内容
  a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。
  b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。
(2)大規模買付情報の提供
 大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。
項目の一部は以下のとおりであります。
  a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関 
   する情報を含む。)
  b 大規模買付行為の目的及び内容
  c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先
  d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
  e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況
  f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定
  g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
(3)「大規模買付意向表明書」の事前提出
 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。
 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。
(4)情報の検討及び当社意見表明等
 次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規
模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。
 従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間
中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。
 また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する
こともあります。
(5)企業価値検討委員会
  a 目的
   対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、
   企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。
  b 機能
   独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ 
   ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。
  c 買付行為の是非の判断
   ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討
   ・大規模買付ルールの遵守の確認
   ・企業価値の収奪性の確認
   ・買収価格の適正性の検討
  d 第三者専門家の助言
   前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ 
   ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。
  f 選任
   企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。

3.大規模買付行為への対応策
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
 大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、
新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模
買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
 また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社
取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
 大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである
場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い
損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の
見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。
 たとえば、以下の場合が対象となります。
  a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断 
   される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合
  b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や
   そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合
  c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される
   場合
  d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって
   一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ
   れる場合
  e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規
   模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
  f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀
   損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付
   者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな
   い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
  g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら
   かに毀損するものである場合

(3)対抗措置実施決定後の再検討
 当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中
止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、
企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。
 この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。

4.株主意思の確認
 当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに
あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。

5.株主・投資家に与える影響等
 大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か
ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。
 従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等
は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。
 また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予
約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか
る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当
社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を
完了していただく必要があります。
 なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行
を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株
主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た
りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の
変動により相応の損害を被る可能性があります。

6.本プランの見直し等
 本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社
監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。
本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役
会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本
プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。
 なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと
いたします。
7.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足
 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関
する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。
 また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。
(2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
 本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。
(3)株主意思の尊重
 本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の
皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(4)合理的かつ客観的な発動要件
 本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役
会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
(5)独立性の高い社外者の判断重視
 上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値
検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ
ならない定めとなっております。
 企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。
(6)第三者専門家の意見の取得
 上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。
(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
 上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式
を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以
上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛
策)ではありません。
 また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
                                                                                       以上
※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
 該当事項はございません。