コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEScala, Inc.
最終更新日:2021年1月5日
株式会社スカラ
代表取締役兼社長執行役員 梛野 憲克
問合せ先:取締役兼常務執行役員 木下 朝太郎 TEL 03-6418-3960
証券コード:4845
https://scalagrp.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識しております。このため、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
(以下、「子会社」は上場会社以外を対象としております。)
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
<原則1-4>
1. 当社の持続的な企業価値向上の観点から、事業シナジーの創出が可能となる業務提携や取引の維持・拡大を主たる目的として政策保有株式を保有します。
2. 取締役会は、政策保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資するか否か、またそのリターンとリスクについて定期的に検証を行います。
3. 政策保有株式の議決権行使については、当該企業および当社の企業価値向上に資するかどうかを精査した上で、議案への賛否を判断します。
 上記のポリシーに基づき、当社は、投資目的以外の目的で株式を保有する場合においては、当社の主力事業とのシナジー効果を生み出すことを目的として、原則として投資対象会社との業務提携、人材交流等を行うこととしております。同株式については、有価証券報告書でその株式の保有状況の開示を行っております。

<原則1-7>
1. 当社取締役、監査役およびその近親者との取引を行う場合は、当該取引に関する概要、原価等を取締役会に提出させ、取締役会において審議し承認を得なければならないものとしております。
2. 関連当事者間の取引の有無に関する調査を毎年実施し、重要な事実がある場合は取締役会に報告しております。

<原則2-6>
当社では企業年金制度の運用をしておりません。

<原則3-1>
1.会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(1)経営理念
当社の「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)記載の「1. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」及び、当社ホームページ「トップメッセージ」(https://scalagrp.jp/corp/message.html)、並びに「企業理念」(https://scalagrp.jp/corp/philosophy.html)に開示しております。

(2) 経営戦略
 当社ホームページ「経営方針」(https://scalagrp.jp/ir/policy/)、「成長戦略」(https://scalagrp.jp/ir/policy/growthstrategy.html)に開示しております。

(3) 経営計画
  今後の経営計画については、「2020年6月期 決算説明資料」(https://scalagrp.jp/pdf/ir/library/data/20200820_setsumeikai2_2020-4Q.pdf)及び「2020年6月期 事業説明資料」(https://scalagrp.jp/pdf/ir/library/data/20200820_setsumeikai1_2020-4Q.pdf)および「中期経営計画 COMMIT5000」(https://scalagrp.jp/ir/managementplan/)に開示しております。

2.本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
 本報告書「1. 基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)に開示しております。

3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(1)取締役の報酬は、株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めると共に、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないものとしております。

(2)取締役の報酬制度は、前年度の業績を加味した固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬によって構成されております。なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役については、業績連動報酬は相応しくないことから、固定報酬である基本報酬のみとしております。

(3)取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額(年額500,000千円)以内において取締役会決議により代表取締役に一任し、代表取締役は当社代表取締役と当社社外取締役1名およびその他1名の計3名から構成される任意の人事報酬諮問委員会へ諮問し、その答申の結果に基づき代表取締役が決定しております。監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額(年額100,000千円)以内において監査役会で協議の上決定しております。

(4)報酬の水準については、同業種の上場企業を参考にして、当社の業績に見合った水準とします。

4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(1)取締役の選任に関する方針と手続
1). 取締役の選任基準として、「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)別紙1「役員の選任基準」及び別紙2「社外役員の独立性基準」』を制定しております。
2). 取締役候補者は、取締役会での審議に基づき決定するものとしております。

(2)取締役の解任に関する方針と手続
(1)の選任基準の要件を満たさなくなった場合又は法令・定款等に違反するなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会にて当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。


(3)監査役の選任に関する方針と手続
1). 監査役の選任基準として、「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)別紙1「役員の選任基準」及び別紙2「社外役員の独立性基準」』を制定しております。
2). 監査役候補者は、監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会での審議に基づき決定するものとしております。

5.取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
 当社は、「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)5-(11)に定める指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から取締役候補者及び監査役候補者を決定することとしております。
 取締役候補者・監査役候補者の選任・指名につきましては、「株主総会招集ご通知」に略歴、選任理由等を記載しております。
 社外役員の選任・指名につきましては、本報告書【取締役関係】及び【監査役関係】に記載しております。

<補充原則4-1-1>
1.当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として執行役員会議を設置し、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
2.取締役会では、主に経営戦略等の中長期的な経営の方針、方向性等を、社外役員を含めた様々なバックグラウンドを持つ役員の見地から審議、決定を行います。
3.経営戦略の執行については、執行役員を主なメンバーとする執行役員会議に権限を委ねております。
4.一方で、執行に関して取締役会に対して定期的に報告を行うことで、取締役会の監督機能の実効性を促進し、執行役員会議における執行の迅速化を図っております。
5.また、決裁権限規程に基づき、取締役会、執行役員会議、代表取締役、管掌取締役等の意思決定機関および意思決定者に対して、承認、決裁等の権限を明確に定めております。

<原則4-9>
 「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)別紙2「社外役員の独立性基準」』に開示しております。

<補充原則4-11-1>
 当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役4名で構成しており、取締役会全体としての多様性や、知識、能力、経験のバランスに留意しております。
 なお、取締役の選任に関する方針及び手続きとして、「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/policy/cgcode.html)別紙1「役員の選任基準」及び別紙2「社外役員の独立性基準」』を開示しております。

<補充原則4-11-2>
 社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知(https://scalagrp.jp/ir/library/convocation.html)及び有価証券報告書(https://scalagrp.jp/ir/library/s_report.html)を通じ、毎年開示を行っております。
 常勤取締役、常勤監査役は、当社グループ以外の他の上場企業の役員を兼任していないため、取締役、監査役の業務に専念できる体制となっております。

<補充原則4-11-3>
2020年9月度の取締役会の実効性の分析・評価を実施しております。
1. 分析・評価の方法
(1) 当社取締役会の実効性に関する質問票を作成のうえ、全ての取締役及び監査役に配布し、全員から回答を得ました。
(2)経営管理管掌役員は、回答の集計結果に基づき分析・評価を行い、当社経営会議における協議の後、報告書を取りまとめました。
(3)取締役会は、その報告書に基づき協議を行い、取締役会全体の実効性に関する評価を決定するとともに、取締役会の実効性向上に向けた改善策を協議・決定しました。
2. 分析・評価結果の概要
(1) 当社取締役会は、以下の理由から、全体として実効性が確保されていると評価しました。
・取締役会の構成は、社外取締役、社外監査役の起用により適切な人数・構成となっている。
・取締役会の運営は、開催頻度、審議時間、議題の選定、審議について、概ね適切に実施されている。
・株主との対話は、定期的に決算説明会や事業説明会を実施するなど、株主とのコミュニケーションの状況について十分な情報提供がなされている。
(2))そのうえで、取締役会の実効性を一層高める観点から、以下の点については、今後改善の余地がある課題と位置づけました。
・女性役員の起用
・取締役会開催前の事前説明・資料提供
・中長期的な経営計画に関する議論の深化
3. 分析・評価を踏まえた今後の対応
当社取締役会は、今回の実効性評価において認識された課題について、今後も継続して、さらなる実効性向上のために必要な取組みを実施し、改善に努めてまいります。


<補充原則4-14-2>
 取締役及び監査役がその役割や責務を適切に果たすために、必要な研修及び情報を提供しております。
1. 外部機関が主催する経営者に必要な知識、スキル、素養習得のための講演会や研修プログラムへの参加しております。
2. 取締役または監査役が新たに就任する際は、会社の事業、組織、財務等に関する必要な知識を習得し、同時に会社法をはじめとする関連法令及びコーポレートガバナンスに関して十分に理解を深める機会を設けております。
3. 取締役会は、事業年度毎に当該年度の事業戦略等について説明を受けることとしております。
4. 独立社外取締役及び監査役に対しては、当社の経営・事業課題について随時必要な情報を提供しております。

<原則5-1>
 株主との建設的な対話の継続が、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、積極的なIR活動を実施しております。
1. 株主との対話(面談)につきましては、IR広報担当部門が所管し、IR広報担当役員が統括しております。
2. 株主との対話を円滑に行うために、IR広報担当部門が中心となって、経理、総務他関係部門と情報交換、情報収集を進める等の連携を取りながら活動を行っております。
3. 株主のうち、機関投資家に対しては、半期毎に決算説明会を実施すると共に、個別ミーティングを国内及び海外で随時行っております。
4. 個人株主に対しては、定時株主総会後に事業説明会を開催し事業戦略等を説明すると共に、証券会社等を通じた説明会を実施しております。
5. 株主との対話によって得た意見等については、IR広報担当部門がとりまとめ、IR広報担当役員を通じて必要に応じて取締役会にて報告しております。
6. 未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)を外部へ漏洩することを防止するため、インサイダー取引防止規程に基づき情報管理を徹底しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)780,6004.46
GOLDMAN SACHS & CO.REG611,0003.49
株式会社クエスト600,0003.43
株式会社インフォメーションクリエーティブ500,0002.86
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY429,5002.45
野村信託銀行株式会社(投信口)385,7002.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)288,9001.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)276,0001.58
梛野 憲克265,0001.51
宮下 修245,0001.40
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期6 月
業種情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数4 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
渡辺 昇一弁護士
串崎 正寿他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
渡辺 昇一―――<社外取締役選任理由>
 弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し
ており、その経験を主にコンプライアンス経営
に活かしていただくためであります。
<独立役員指定理由>
 当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
串崎 正寿―――<社外取締役選任理由>
 串崎正寿氏は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することでの持続的な更なる成長の実現に貢献いただけると判断し、選任をお願いするものであります。
<独立役員指定理由>
 当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会人事報酬諮問委員会301101社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会人事報酬諮問委員会301101社内取締役
補足説明
取締役会の諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置しています。人事報酬諮問委員会では、取締役会の構成、取締役および執行役員の選解任に関する審議、経営陣の後継者育成計画(サクセッションプラン)に関して、取締役会に答申します。また、取締役および執行役員の報酬制度、およびインセンティブを含む役員報酬について、投資家はじめステークホルダーの視点を重視した立場から検討のうえ、取締役会に答申します。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数4
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査役は、会計監査人・内部監査人・内部統制担当と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えて
おります。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
宇賀神 哲公認会計士
行木 明宏他の会社の出身者
川西 拓人弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
宇賀神 哲―――<社外監査役選任理由>
 公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査いただくために、選任をお願いするものであります。
<独立役員指定理由>
 当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
行木 明宏―――<社外監査役選任理由>
 金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査いただくために、選任をお願いするものであります。
<独立役員指定理由>
 当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
川西 拓人―――<社外監査役選任理由>
 弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査いただくために、選任をお願いするものであります。
<独立役員指定理由>
 当社が制定する「社外役員の独立性基準」に
定められた事項のいずれにも該当しておらず、
十分な独立性を有しております。一般株主と利
益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役
員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
 独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬につきましては、報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)を年額5億円以内と定款に定めております。
 報酬等の額につきましては、取締役会決議により代表取締役に一任し、代表取締役は当社代表取締役と社外取締役1名及びその他1名の3名から構成される任意の人事報酬諮問委員会へ諮問し、その答申の結果に基づき代表取締役が決定しております。
業績連動報酬につきましては、業務執行取締役に対し、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期利益(ただし、Non-GAAP指標ベースで、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの(以下、「Non-GAAP指標における連結親会社利益」)から、以下の算定方法に従い算出し、任意の人事報酬諮問委員会に諮問した上で人事報酬諮問委員会からの各業務執行取締役の貢献度に応じた個別の報酬額の答申に従い、代表取締役が決定して、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給しております。なお、業務執行取締役の員数に変更がある場合は算定方法の見直しを行います。
・Non-GAAP指標における連結親会社利益:Non-GAAP指標における連結親会社利益連動額
1. 4億円以下の場合:0円
2. 4億円超6億円以下の場合:左記の0.4%相当額
3. 6億円超8億円以下の場合:左記の0.6%相当額
4. 8億円超10億円以下の場合:左記の0.8%相当額
5. 10億円超の場合:左記の1.0%相当額
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 有価証券報告書にて、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額(年額500,000千円)以内において取締役会決議により代表取締役に一任し、代表取締役は当社代表取締役と当社社外取締役1名およびその他1名の計3名から構成される任意の人事報酬諮問委員会へ諮問し、その答申の結果に基づき代表取締役が決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
 取締役会において検討される事項については、事前に取締役及び常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ概要説明を行い、必要に応
じて資料の事前配布を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
(1)取締役・取締役会
 当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し、業務執行及び経営の重要事項に関する協議及び決定がなされております。
 代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
 社外取締役は、会社と利害関係がなくかつ独立性が高く、取締役会において客観的かつ中立的なチェック機能を担っております。

(2)執行役員会議
 重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、執行役員を構成員とする執行役員会議を設置し、毎月4回以上開催しております。
 執行役員会議においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。

(3)経営会議
 執行役員会議により決定した方針に基づき、各子会社及び事業部門で実行する具体的な業務執行について議論すると共に、執行役員会議付議事項の事前協議の機関として、主要な事業に関わる執行役員、子会社取締役、事業部長等(討議に応じて随時出席者を変更している)を構成員とする経営会議を設置し、毎月4回以上開催しております。

(4)監査役・監査役会
 監査役監査につきましては、監査役4名(うち、社外監査役3名)が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。
 また、常勤監査役は日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
 常勤監査役は、会社業務に精通し経営管理に相当程度の知見を有しており、社外監査役は、財務・会計・法務に関する専門的見地からのチェック機能を担っており、会社と利害関係がなくかつ独立性が高い専門家を選任しております。
 監査役宇賀神哲は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(5)会計監査
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属する中野秀俊及び中村憲一であります。
 指定有限責任社員及び業務執行社員の監査継続年数については、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。
 また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計試験合格者7名及びその他7名であります。
 なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律等の専門知識を有する、独立性の高い社外取締役1名を含む取締役会及び、会計等の専門知識を有する独立性の高い社外監査役2名を含む監査役会による経営監視体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を早期発送しております。
電磁的方法による議決権の行使より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使方法を可能にしております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表・ディスクロージャーポリシーに関するURL
 https://scalagrp.jp/ir/policy/disclosure.html
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに決算説明会をアナリスト・機関投資家向けに開催しております。あり
IR資料のホームページ掲載・IRに関するURL
 https://scalagrp.jp/ir/
・掲載している投資者向け情報
 決算情報、決算情報以外の適時開示資料
IRに関する部署(担当者)の設置取締役兼常務執行役員  木下 朝太郎
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ上にて「IRポリシー」及び「ディスクロージャーポリシー」を開示しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)内部統制システムの整備の状況
 (a) 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制・内部監査担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告すると共に、当該監査結果を監査役会に提供することにより、監査役会との連携を図っております。
 (b) 当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。
 (c) 当社は、当社の定める「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の役員及び従業員が法令違反又はコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しております。また、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。

(2)リスク管理体制の整備の状況
 (a) 当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進本部が中心となって、年1回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を内部監査計画に盛り込み、監査を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
 (b) 個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年2回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。また、年1回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。
 (c) 反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(3)子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
 (a) 当社は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては各子会社にて行っております。
 (b) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要となる運営管理を行っております。
 (c) 各子会社においては役員及び従業員が遵守すべき規程類を定めると共に、経営及び事業内容について定期的に報告をさせ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議又は報告が行われる体制を整備しております。
 (d) 各子会社においてはスピーディな事業運営を行う一方、当社の取締役及び監査役が各社の取締役及び監査役を兼務することで、各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っております。
 (e) 子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機能の他、内部統制・情報セキュリティ推進本部においてリスクの把握及び子会社執行組織による統制の有効性を評価し、執行役員会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。 
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
 当社は、反社会的勢力との関係については、断固としてこれを排除いたします。
 また、反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携
し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(2)整備状況
 経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。
 また、対応マニュアルを整備し、全社員へ定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しており
ます。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。
 しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。
 万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと
認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を
排除するものではありません。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
 コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、今後も一層、規程の整備及び監査機能の充実等、体制の強化に努めてまいります。