コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDISCO CORPORATION
最終更新日:2021年6月30日
株式会社ディスコ
代表取締役社長 関家 一馬
問合せ先:IR室
証券コード:6146
https://www.disco.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当
社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、機動的な経営判断をするため少人数で構成し、専門知識、経験、国際性等のバックグラウンドが異なる取締役を選任しています。ジェンダーについては、適正規模と比較衡量したうえで、今後の検討課題としていきます。
また、監査役には適切な経験・能力を考慮しつつ財務・会計・法務に関する知識を有する者を中心に選任しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は政策保有株式については保有しないことを原則とします。
このため政策保有株式の縮減に関する方針・考え方、議決権行使の基準についても設けておりません。
今後、保有の必要性が発生した際には、取締役会においてその狙いや合理性について検証・審議の上、当社ウェブサイト等を通じて、開示します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社が当社役員や主要株主(※)と取引を行う場合には、その内容を取締役会において審議・判断することを取締役会規程に定めており、その妥当性について決議しています。
さらに、決議を得た内容どおりに取引が実施されたか否かについても担当取締役から取締役会に報告することとしています。

※主要株主の基準は、「当社の総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している株主」として当社取締役会規程内に定義しています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、人事部門内に年金運用担当を配置しています。また、年金の運用基本方針を策定し、運用全般の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受けて公開しています。
さらに、年金は複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の企業理念『DISCO VALUES』を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/corporate/values/index.html

(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方」を参照下さい。

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の有価証券報告書「第4 提出会社の状況 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (4)【役員の報酬等】 ①報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法」を参照下さい。

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、社内取締役候補および執行役員の選任については、当社の経営理念である「DISCO VALUES」に精通し、共感していることを最も重要な要件としています。
さらに、当社の経営者としてふさわしい人選を適切に行うために、当社における「経営者の条件」を明確化し、この条件に合致することを人選の基本方針としています。
これは、例えばリーダーシップなどの「適性」としての観点、誠実さや責任感をはじめとする「姿勢」の観点、思考力や戦略構築力といった「能力」の観点、それに加えて積み重ねてきた実績、といった多角的視点から当社の経営者としてふさわしい人物の条件を明らかにしたものとなっています。

また、社外取締役候補については、当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしており、かつ、事業分野における専門知識をはじめとして、候補者の専門性が当社の経営強化につながること、また取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言や提言をすることを考慮して選任しています。

監査役候補については、当社の経営を独立した視点から適切に監査できる、豊富な経験や幅広い知識を持つことを考慮して選任しています。また、社外監査役候補者についてはこれに加えて当社が独自に設定した独立性判断基準を満たしていることを要件として選任しています。

取締役・監査役および執行役員の選任および解任を行う上での手続としては、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会に答申します。その答申を受けて取締役会はこの選解任案について審議しています。

さらに、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、社外取締役2名および社外監査役4名の計6名(このうち3名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任)で構成しています。

事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告します。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。

(v) 取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役、執行役員についての選任理由については、以下の役員選任理由を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/senninriyu.html

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は、法令・定款において定められた事項ならびに、経営上重要な事項においては取締役会で判断すべき事項として、以下のとおり取締役会規程に定めています。

・経営の基本方針
・DISCO VALUESに関する事項
・DISCO VISION、事業計画に関する事項
・重要な組織に関する事項
・内部統制システムに関する事項
・その他法令に定められる事項
・重要な業務執行と認められる事項

その他の事項については経営陣に委任することとし、その範囲を明確化しています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に設定している独立性判断基準を設定し、開示しています。
また、社外取締役候補の選任基準については、原則3-1(iv)を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、機動的な経営判断をするため取締役会は少人数で構成しています。
取締役会は、DISCO VISION達成のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスのよい構成になることを基本にしています。そのため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を2名選任しています。
取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1(ⅳ)を参照下さい。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために影響の出ない範囲にとどめています。
その状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて毎年開示しています。詳細は定時株主総会招集ご通知に掲載の事業報告を参照下さい。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では取締役会の実効性に関するセルフアセスメントを年1回、実施しています。
セルフアセスメントの結果については、当社ウェブサイトにて結果を開示しています。
詳細は、セルフアセスメントの結果を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/self_assessment.html

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・監査役が十分にその役割を果たせるように、当社の事業内容や企業理念等の理解を深めることを目的にトレーニングを実施しています。
詳細は補充原則4-14①を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/governance_code.html

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、日常的に株主や投資家との建設的な対話を行っています。
また、取締役会は株主構造や株主との対話状況等の把握に努め、インサイダー取引管理規程にのっとって、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。
詳細は補充原則5-1①~③を参照下さい。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/governance_code.html
2.資本構成
外国人株式保有比率30%以上
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,030,2008.40
株式会社日本カストディ銀行(信託口)2,558,4007.09
株式会社ダイイチホールディングス1,998,0005.54
株式会社OctagonLab1,854,0005.14
株式会社ダイイチ企業1,848,0005.12
株式会社日本カストディ銀行(信託口4)928,5002.57
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT829,4672.30
関家 一馬700,0001.94
株式会社日本カストディ銀行(信託口9)612,4001.69
株式会社オレンジコーラル606,0001.68
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種機械
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数16 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
稲崎 一郎学者
田村 進一学者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
稲崎 一郎―――[社外取締役に選任した理由]
当社の事業分野における専門知識を有しており、事業内容を深く理解されていることから、その高い見識を当社の事業強化に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、取締役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
田村 進一―――[社外取締役に選任した理由]
当社の製品に関わる技術分野において高い学術知識を有しており、当社製品の製造技術を深く理解されていることから、その高い見識を当社の事業強化に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、取締役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会501202社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会501202社内取締役
補足説明
取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。この委員会は、代表取締役社長、社外取締役2名、社外監査役1名および取締役経験者1名の計5名で構成しています。取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の選解任案や報酬について審議し、取締役会に答申します。また、監査役の選解任案や報酬について監査役会に助言します。さらに、顧問の委嘱や報酬等に関する審議も本委員会において行います。

報酬水準については、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

役員報酬の方針・報酬戦略、役員報酬制度、具体的算定方法、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等に関しては、上記のとおり指名・報酬諮問委員会において検討後、取締役会に答申され、その答申内容を踏まえ取締役会で決議しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

2018年度より、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、社外取締役2名および社外監査役4名(このうち3名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任)計6名で構成しています。事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告します。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数4
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
【監査役と会計監査人の連携状況】
監査役と会計監査人とは定期的に年7回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
監査役は、内部監査室(2名)に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査役に対し、内部監査の
実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会
に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数4
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
巳亦  力他の会社の出身者
高柳 忠雄他の会社の出身者
山口 裕正他の会社の出身者
時丸 和好他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
巳亦  力―――[社外監査役に選任した理由]
当社事業を取り巻く技術領域において深い見識を有し、実務にも精通していることから、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただくため、社外監査役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、監査役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
高柳 忠雄―――[社外監査役に選任した理由]
金融関係の業務に長年携わってきた識見と経験から、財務・会計および法務に関する高い見識を有しており、監査役として経営全般の監視を引き続きお願いするとともに、これまでの経験を活かした有効な助言や発言をしていただくため、社外監査役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、監査役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
山口 裕正―――[社外監査役に選任した理由]
金融関係の業務に長年携わってきた経験から、財務・会計および法務に関する高い見識を有しております。また、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を引き続き当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、監査役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
時丸 和好―――[社外監査役に選任した理由]
金融および法務関係の業務に長年携わってきた経験から、財務・会計および法務に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

[独立役員に選任した理由]
当社の独立性判断基準(https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html)に従い、監査役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に選任しています。
【独立役員関係】
独立役員の人数6
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、(i)毎月支給される基本報酬、(ii)取締役賞与、(iii)通常型ストックオプション、(iv)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(i)のみが固定的報酬で、(ii)~(iv)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。

標準的な目標業績(単年経常利益率10%)を達成した場合は、固定的報酬と変動報酬の比率は、1.0対0.9または1.0(変動報酬の内訳は取締役賞与0.4:ストックオプション0.5または0.6)とほぼ半々になります。また、その場合の取締役賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、4対1となります。

なお、取締役賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と4年累計連結経常利益率に連動するため、固定的報酬を1.0とした場合、取締役賞与の比率は0~2.7の幅で変動します。

(i) 毎月支給される基本報酬
取締役に毎月支給される基本報酬は、固定的報酬であり、ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各取締役の役職や担当に応じて予め取締役会で決議したテーブルに基づき算定しています。

(ii) 取締役賞与
取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績(単年経常利益率10%以上)および個人評価を達成した場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっています。

(iii) 通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。

(iv) 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、従来の役員退職慰労金に代わるもの(役員退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
ストックオプションの付与対象者社内取締役その他
該当項目に関する補足説明
1.通常型ストックオプション 〔付与対象者:社内取締役、社内執行役員〕

1) 2013年9月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を450個付与し、その内訳は社内取締役分が312個、社内執行役員分が138個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分29個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

2) 2014年9月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を520個付与し、その内訳は社内取締役分が360個、社内執行役員分が160個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分68個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

3) 2015年9月29日取締役会決議に基づき、新株予約権を441個付与し、その内訳は社内取締役分が298個、社内執行役員分が143個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分62個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

4) 2016年9月28日取締役会決議に基づき、新株予約権を324個付与し、その内訳は社内取締役分が218個、社内執行役員分が106個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分81個、社内執行役員分46個であります。

5) 2017年9月27日取締役会決議に基づき、新株予約権を226個付与し、その内訳は社内取締役分が148個、社内執行役員分が78個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分47個、社内執行役員分34個であります。

6) 2018年7月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を257個付与し、その内訳は社内取締役分が169個、社内執行役員分が88個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分54個、社内執行役員分38個であります。

7) 2019年7月25日取締役会決議に基づき、新株予約権を156個付与し、その内訳は社内取締役分が111個、社内執行役員分が45個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分111個、社内執行役員分45個であります。

8) 2020年7月21日取締役会決議に基づき、新株予約権を109個付与し、その内訳は社内取締役分が79個、社内執行役員分が30個であります。
2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分79個、社内執行役員分30個であります。

2.株式報酬型ストックオプション 〔付与対象者:社内取締役、社内執行役員〕

1) 2004年6月24日定時株主総会決議及び2004年7月27日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株
予約権)を社内取締役に対し158個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、33個であります。
 
2) 2005年6月24日定時株主総会決議及び2005年7月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株
予約権)を社内取締役に対し169個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、37個であります。
 
3) 2006年6月23日定時株主総会決議及び2006年7月20日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株
予約権)を社内取締役に対し88個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、28個であります。

4) 2007年7月24日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し89個付与し
ました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、28個であります。
 
5) 2008年7月29日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し140個付与し
ました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、44個であります。

6) 2009年7月22日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し156個付与し
ました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、85個であります。

7) 2010年7月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し112個付与し
ました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、61個であります。

8)2011年7月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し128個、当社
執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し68個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分79個、社内執行役員分40個であります。

9) 2012年7月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し142個、当社
執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し64個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分89個、社内執行役員分46個であります。

10)2013年7月24日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し94個、当社執
行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し42個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分59個、
社内執行役員分30個であります。

11) 2014年7月23日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し96個、当社執
行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し42個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分60個、
社内執行役員分30個であります。

12) 2015年7月22日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し66個、当社執
行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し41個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分42個、
社内執行役員分32個であります。

13) 2016年7月27日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し76個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し37個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分48個、社内執行役員分37個であります。

14) 2017年7月25日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し37個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し19個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分25個、社内執行役員分19個であります。

15) 2018年7月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し35個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し19個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分24個、社内執行役員分19個であります。

16) 2019年7月25日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し34個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し15個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分34個、社内執行役員分15個であります。

17) 2020年7月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を社内取締役に対し23個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し9個付与しました。2021年5月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分23個、社内執行役員分9個であります。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
当該事業年度において定款または株主総会決議に基づく報酬および役員賞与について、取締役および監査役に支払った報酬額を有価証券報告書および事業報告で開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬水準については、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

役員報酬の方針・報酬戦略、役員報酬制度、具体的算定方法、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等に関しては、指名・報酬諮問委員会において検討後、取締役会に答申され、その答申内容を踏まえ取締役会で決議しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、取締役会の開催に際して案件担当部門から事前説明し、判断に必要な資料等を適宜送っております。また、重要案
件については、他の取締役が重点的に説明するなどのサポート体制を整えております。

当社監査役4名全員が社外監査役であり、監査役は、内部監査室やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させ
ることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。
内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
溝呂木 斉顧問DISCO VALUESに関連する業務ならびに指名・報酬諮問委員会委員常勤、報酬あり2017/6/271年更新
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名
その他の事項
―――
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しています。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しています。

取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、5名(男性5名)という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
社外取締役は2名とも独立役員として選任しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しています。

また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役および常勤監査役で構成する「経営会議」を設けており、取締役会に提案したり、社長の意思決定を支援しています。
さらに、常勤の取締役および常勤監査役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っています。

当社は、執行役員制度を導入しており、2名(男性2名)で構成しています。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っています。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っています。

監査役会は、全員が社外監査役の4名(男性4名)で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えています。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。監査役会は原則として毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。この委員会は、代表取締役社長、社外取締役2名、社外監査役1名および取締役経験者1名の計5名で構成しています。取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の選解任案や報酬について審議し、取締役会に答申します。また、監査役の選解任案や報酬について監査役会に助言します。さらに、顧問の委嘱や報酬等に関する審議も本委員会において行います。

2018年度より、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、社外取締役2名および社外監査役4名(このうち3名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任)計6名で構成されています。事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告します。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。

会計監査は2003年(平成15年)度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年3回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しています。監査業務を執行した公認会計士は、寺田 昭仁、関根 義明の両氏で、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名です。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能
を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員に指定することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しています。
また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセス
の透明性がより高まるものと考えております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の3週間前に招集通知を発送しております。
集中日を回避した株主総会の設定集中日を避けて数日程度早く開催し、開催時間も午後2時から開始するなど、株主の利便性を考慮しております。
2020年、2021年はコロナ禍のもと例外的に、集中日の午前10時に開催いたしました。
電磁的方法による議決権の行使電子投票制度を導入しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームを導入し、全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境を整えております。
また、招集通知の英語版(要約版)は、2003年より作成しております。
招集通知(要約)の英文での提供東京証券取引所および当社のウェブサイトに招集通知の日本語版と英語版(要約版)を掲載しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表【ディスクロージャー(情報開示)の基本方針】

当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速
な情報提供に努めます。金融商品取引法および東京証券取引所の定める有
価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により
当社グループを理解していただくために有効と思われる情報につきましても、
タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。

【情報の開示方法】

東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する情報の開示は、同取引所
の提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)にて公開しています。また
TDnetにて公開後は当社のウェブサイト上にもすみやかに同一資料を掲載い
たします。

【沈黙期間】

沈黙期間については決算期日(※)から決算発表日までを「沈黙期間」とし、市
場参加者からの決算や業績に関連する取材については、対応を控えさせてい
ただきます。但し、決算や業績に関連しない取材については対応いたします。

※決算期日
第1四半期:6月30日、第2四半期:9月30日、第3四半期:12月31日、本決算:3月31日

【速報開示について】

沈黙期間の間に、投資家の皆様に対し、当社業績に関するリアルタイムでの
情報提供を行うことを目的とし、四半期ごとに、個別売上高が判明した時点で、速報値として開示を行います。

【業績予想および将来の予測に関する事項】

当社のウェブサイトに掲載されている、当社グループの計画・将来の見通し・
戦略などのうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、将来の業績に
関する見通しであり、これらは作成時点で入手可能な情報に基づき当社の経
営者が合理的と判断したものです。したがって、実際の業績は、様々なリスク
や不確定要素の変動および経済情勢などによってこれらと異なる結果になる
場合があります。

【第三者による評価・業績予測について】

当社に関する第三者による評価、業績予測、または風評などに関しては原則
としてコメントしません。しかし、これらが資本市場に大きな影響を与える、ある
いは与える可能性が大きいと当社が判断した場合、また、上場証券取引所そ
の他の機関から説明など必要な対応を求められた場合はこの限りではありま
せん。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎に決算説明会を開催しております。毎年4月と10月は代表者がメイン
スピーカを務め、1月と7月はIR室長がメインスピーカを務めております。
あり
IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト内『株主・投資家情報(https://www.disco.co.jp/jp/ir/)』ペー
ジに、決算関連情報(説明会資料・決算短信・速報開示文書・有価証券報告書または四半期報告書)および決算情報以外の適時開示資料などを掲載しております。また、利用者の利便性を考え、これらのデータの一括ダウンロードが可能となっております。
IRに関する部署(担当者)の設置代表取締役社長が管掌する直轄組織としてIR室を設置しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、倫理観とは遵法精神と社会の約束事を尊重する精神、さらには「より良くある」ためにとる自発的な言動までも包含するものと考えており、この考え方のもとにより高い規律による「倫理規程」を定めており、ウェブサイト上で公開しております。当社は、「倫理観の確実な浸透」を経営方針の一つにかかげ、日常の行動に表れるレベルまで浸透するための活動を積極的に行っております。更に、サプライヤー満足度調査の実施、サプライヤーとのパートナーシップ構築・継続のために購買部門だけではなく、すべての従業員を「バイヤー」と位置付け、従業員に対して講習を行い、アンフェアな取引は行わない旨の誓約書提出を行っております。
環境保全活動、CSR活動等の実施環境ビジョンや、グリーンプロダクトガイドラインを策定し、このガイドライン等に基づいた設計・開発を行っております。また、使用済み装置の解体・リサイクル事業、産業廃棄物のゼロエミッションの達成、省エネルギー対策等を行っております。また、当社では会社案内と
CSR報告書を合冊した「Corporate Report」を作成し、ウェブサイト上で公開しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ウェブサイト上での情報公開を通じて、ステークホルダーとのより良い価値交換ができるようミッションの実現を目指し、進化していきます。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を下記のとおり定めております。

                                     記

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に
導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「DISCO VALUES」(「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの)のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透
明性、公正性の高い企業を築く。

(2)当社は「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや
反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

(3)遵法経営確立のための内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会
(社外弁護士事務所で構成)や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ(電磁的記録を含む)について適正に保存、管理す
るため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適
正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リス
クマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追
求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源
の確実な集中を実現する。

(2)当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとと
もに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

(3)取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクル
を通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動(Performance Innovation Management)を継続し
て展開する。

(4)業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な
指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

(5)自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、国内・海外の関係会社(以下、本5項において関係会社という)に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

(2)関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

(3)監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施す
る他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。

(2)監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課
題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。

(2)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

財務報告に係る内部統制に関する基本方針

原 則
1.当社グループが行う財務報告は、DISCO VALUESに掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。
2.ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。
3.当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

財務報告に係る内部統制の責任者
1.代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代
表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。
2.代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の2に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。
3.代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の4に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責
任を負う。

所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、監査担当部署が所管する。

評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する
「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見
書)」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

評価の体制
1.財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。
2.評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。

評価の範囲
1.監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得
る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。
2.前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

評価の計画
1.監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
2.前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

教育・訓練
監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

懲 罰
1.会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。
2.前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
[反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方]
当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の
提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

[反社会的勢力排除に向けた整備状況]
1.反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

2.社内体制の整備状況
(1)当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に
行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。

(2)取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向け
た提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。

(3)反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。

(4)対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活
動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
[適時開示体制の概要]

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

1.開示が求められる「重要な会社情報」のうち

(1) 決定事項に係る情報
「決定事項に係る情報」については、すべて取締役会が決定するものであり、決定次第、IR担当取締役・情報管理責任者(担当取締役)を通じて対外発表を行っております。
検討の段階から決定、発表の段階までの情報管理については、社内規程(秘密情報管理・取り扱い規定、インサイダー取引管理規程)に基づき
行っております。

(2) 発生事実に関する情報
「発生事実に関する情報」の中でも重要な発生事実、特に「災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害」に係る情報については、直ち
に経営トップに報告されるようになっており、適時・適切な情報開示に努めております。特に地震による損害が発生した場合など、投資家だけでな
く広くステークホルダーに知らせる必要があると判断される場合は、軽微であってもその情報をウェブサイト上に掲載するように努めております。

(3) 決算に係る情報
「決算に係る情報」については、子会社分も含めて、毎月、取締役会で選定された取締役、常勤監査役および執行役員で構成する「経営会議」
に報告され、直ちに取締役会に報告されます。
業績予想の見直しも、四半期業績発表時だけでなく、毎月の経営会議で行っており、さらに予想に対して一定の差異が生じた時は、会議のタイミ
ングにかかわらず、担当部門長より経営トップに報告されます。従来の発表と大きく異なると予想される時には、直ちに取締役会の審議を経てIR
担当取締役・情報管理責任者を通じて対外発表を行っております。
四半期業績・本決算・業績予想修正のいずれも発表までの情報管理は、上記社内規程に基づいて管理しております。

(4) 子会社に係る情報
子会社に係る重要な情報についても基本的には上記と同じく適時・適切な情報開示に努めております。「決定事項に係る情報」についても、検討
段階から当社の担当取締役が関与しており、当社の経営会議・取締役会にも事前に報告され、決定次第、当社のIR担当取締役・情報管理責任者を通じて対外発表をしております。
重要な「発生事実に係る情報」については、子会社より直ちに経営トップに報告されるようになっており、特に国内子会社は四半期毎に当社経営会議においてトップに報告しております。

2.重要な会社情報の適時開示を円滑に行うために、原則として東京証券取引所にTDnetを通じて事前に報告し、東京証券取引所からの発表と
同時に、内容により同所兜倶楽部でマスコミ発表し、同様の情報を当社のウェブサイト上に掲載しております。