コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEScroll Corporation
最終更新日:2021年5月28日
株式会社スクロール
代表取締役社長 鶴見 知久
問合せ先:経営統括部 経営企画課 053-464-1114
証券コード:8005
https://www.scroll.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コード(2018年6月1日改訂)の各原則を全て実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
 当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。保有株式の議決権行使に関しては、当該検証に基づいた中長期的な観点から判断を行い行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
 当社は、当社と取締役間または当社と関連会社間において、当社と取締役の利益が相反する取引が行われる場合には、取締役会でその取引の条件につき事前に承認を必要とする手続きを定めております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
 当社の企業年金は、100%確定拠出型の年金制度へ移行しており、企業年金の対象となる従業員については個人での運用を行っております。企業会計上の将来リスクの軽減を図るとともに、社員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせた資産運用ができるよう、運営管理機関と相談のうえ、商品を選択し、提供しています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
 当社は、当社の目指すところ及び中期経営計画等の詳細は、当社ホームページにある「Scroll Value Creation Book」並びに株主・投資家向けIR情報内の有価証券報告書、四半期報告書及びIR決算説明資料にて開示を行っております。
 ・経営の基本精神
  https://www.scroll.jp/corporate/philosophy/index.html
 ・IR情報
  https://www.scroll.jp/ir/irpolicy/index.html

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である「株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示を行っております。
  https://www.scroll.jp/ir/governance/

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
 取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
 取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名に当たっては、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬委員会に対して、取締役候補者案について諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、取締役会はその内容を踏まえて、取締役候補者を指名いたします。
 監査等委員である取締役候補者の指名に当たっては、取締役会が指名報酬委員会に対して、取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、監査等委員会の同意を得て、取締役会がその内容を踏まえて、取締役候補者を指名いたします。
 指名報酬委員会は、以下の基準を用いて候補者案を作成しております。
  1.当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材であること
  2.実効性のあるコーポレートガバナンス実現に資する人材であること
  3.取締役会全体としてバランス及び多様性を有し、当社グループ全体の効果的なリスクマネジメント実現に資する人材であること
 なお、指名報酬委員会が用いたスキルマトリックスにつきましては、第80期定時株主総会参考書類をご参照ください。
 代表取締役(またはCEO)の指名に当たっては、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬委員会に対して、代表取締役案を諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、取締役会はその内容を踏まえて、代表取締役を指名いたします。
 指名報酬委員会は、代表取締役案を作成するにあたり、以下の基準に基づいて候補者案を作成しております。
  1.選任基準
    取締役の選任基準を充足することに加え、高いリーダーシップを発揮してグループ全体を統括することができる人材であること
  2.解任(辞任勧告)基準
   (a)取締役の辞任勧告の要件に該当したとき
    ⅰ)不正あるいは背任の疑義のある行為があったとき
    ⅱ)適格性を欠くと認めるに至ったとき
   (b)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が発生し、解消又は改善の見通しが立てられないとき
   (c)心身の健康を著しく害し、取締役の役割と義務を全うできない状態が長期間続いたとき
   (d)社会的問題となるほどの企業不祥事を発生させ、当該不祥事に関する業務執行に深く関わっていたとき

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
 株主総会招集通知の株主総会参考書類にて、それぞれの取締役及び監査等委員である取締役候補者につき、その者を候補者とした理由等を記載しております。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
 当社は、取締役会規程を定め、取締役会で審議すべき事項を規定しております。
 また、職務権限規程を定め、取締役会の個別・具体的な決議を要さずに経営陣が執行できる業務範囲を明確にしております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
 当社は、独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、独立社外取締役を4名選任しており、取締役会等を通じて、その知見を積極的に吸い上げ、経営に反映しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を踏まえて、別途定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、すべて監査等委員である独立社外取締役4名を選任しております。

【補充原則4-11-1 取締役全体の知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考え方】
 取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力バランス、多様性を意識し、様々な分野において豊富な経験を持つ者を取締役として選任しております。

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
 取締役及び監査等委員である取締役の他社役員との兼任状況は、有価証券報告書にて開示しております。
  https://www.scroll.jp/ir/irlibrary/securities.html

【補充原則4-11-3 取締役全体の実効性の分析・評価】
 当社では、取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。第三者機関と連携のうえ、「取締役会の運営全体」「取締役会の運営の工夫、審議の充実」「取締役会の議事」「取締役会の構成」「取締役会を支える体制」「取締役会の役割・責務」に関する、各取締役へのアンケートによる自己評価等を行い、結果の評価・分析を行いました。その結果、当社取締役会の実効性は確保できていると判断いたしました。
 今後も定期的に取締役会の実効性に関する評価及びその結果を踏まえた改善を行っていき、取締役会の更なる機能向上及び実効性の確保に努めてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
 当社は、取締役に対して、その役割及び責務についての理解を深めるべく、必要な知識の習得や適切な研鑽のための機会を提供しています。また、新任の社外取締役の就任の際には、当社の事業環境等について説明、施設の見学等を適切に行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
 株主・投資家との対話にあたっては、経営統括部をIR担当部門としております。投資家に対しては、決算説明会及び個別説明会を開催し、代表取締役自ら積極的に対応しております。また、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づき、四半期ごとに、決算説明資料を当社ホームページに掲載し、適切な情報開示に努めております。
 また、株主・投資家に対し、当社ホームページ内にIR専用ページを設け、IR方針を提示するとともに、積極的な情報の開示を行っております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
 当社は、中期経営計画においてグループ全体の収益計画や資本政策の基本的な方針を策定するとともに、収益力・資本効率等に関する目標を設定し、成長戦略を提示しています。また、その実現に向けた具体的な施策について株主に分かりやすく説明を行っています。
 なお、資本コストにつきましては、加重平均資本コスト(WACC)の算出により把握しており、株主資本コストを上回るROEを目標として、中期経営計画にて提示しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
丸紅株式会社2,841,6008.15
スクロール取引先持株会2,029,3415.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,613,0004.63
株式会社静岡銀行1,261,9173.62
スクロール従業員持株会837,3402.40
日本生命保険相互会社543,2291.56
株式会社日本カストディ銀行(信託口)474,8001.36
モリリン株式会社434,5541.25
大日本印刷株式会社433,5001.24
株式会社日本カストディ銀行(信託口5)431,0001.24
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種小売業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数11 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
村瀨司他の会社の出身者
宮部貴之他の会社の出身者
鈴木一雄他の会社の出身者
宮城 政憲他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
村瀨司―――村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
宮部貴之―――宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
鈴木一雄鈴木一雄氏は、2011年6月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退いております。なお、同行と当社間には、継続して銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。
宮城 政憲宮城政憲氏は、2020年9月からKPMGコンサルティング株式会社の顧問であり、同社と当社間には、継続して人事コンサルティングに係る取引がありましたが、現在はありません。これまでの取引の規模、経緯及び性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務及びコーポレートガバナンス関連を中心とした企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4004社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
本報告書Ⅳ1.「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」内、「(g)前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」に記載のとおりであります。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・内部監査部は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に四半期単位で報告を行っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

・監査等委員会と内部監査部は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部の監査結果については、取締役会及び内部統制委員会等にて報告を行っております。

・会計監査人は、内部監査部が行った監査の結果を監査し、その結果を監査等委員会に対して四半期単位で報告を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会602400社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会602400社内取締役
補足説明
 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、当社の取締役の指名制度並びに報酬制度の公正な運営及び透明性の確保に資することを目的として、2021年3月に、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置いたしました。
 なお、指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

 2021年度の指名報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。
 委員長:鶴見知久(代表取締役社長)
 委  員:杉本泰宣(取締役)
      村瀨司(社外取締役)
      宮部貴之(社外取締役)
      鈴木一雄(社外取締役)
      宮城政憲(社外取締役)
【独立役員関係】
独立役員の人数4
その他独立役員に関する事項
 当社は、当社が選任する独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。監査等委員である社外取締役4名は、全員、独立社外取締役であります。

「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者
ⅱ) 当社の主要な取引先の過去3事業年度における業務執行者であった者
ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者
   ※当社の議決権所有割合が10%を超える者をいう。
ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
   ※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。
ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者
   ※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30%を超える場合を指す。
ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者
ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と当社業績及び株価との連動性を高め、株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆様と共有することにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としてストック・オプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
 付与対象者における従業員とは執行役員のことであり、業績向上に対する意欲及び士気を高めるため、当社取締役(社外取締役を除く。)に加
え、執行役員に対しても、付与することがあります。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 有価証券報告書において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の限度額は、2016年5月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内(使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、監査等委員である取締役は4名。)です。
金銭報酬とは別枠で、2017年5月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内(監査等委員である取締役は付与対象外。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名です。

2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)の原案を作成するよう指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年3月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
ⅱ)決定方針の内容の概要
(a)基本方針
 当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
 業務執行取締役の報酬は、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な基本報酬及びストック・オプションによる非金銭報酬等から構成されます。
 監査等委員である社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
(b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定します。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものとします。
(c)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
 業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものとします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定します。
 非金銭報酬等については、ストック・オプションによるものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当数を決定します。
(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものとします。業績連動報酬等を採用する場合又は新たに非金銭報酬等を実施する場合には、指名報酬委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものとします。
(e)業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
 個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。
【社外取締役のサポート体制】
 監査等委員会事務局が、経営会議での審議内容についても情報提供を行っております。社外取締役から求めがあった際には、執行部門の責任者等から、適宜説明や情報提供を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
・当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として内部統制委員会や経営会議、指名報酬委員会などを設置しております。

・取締役会は11名の取締役(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

・監査等委員会は、社外取締役全員4名で構成されており、監査等委員会事務局(2名)を中心とする監査補助者を通じて、取締役の業務執行を監査します。監査等委員会の定める監査方針は、以下のとおりです。

「監査方針」
 監査等委員および監査等委員会は、株主から負託を受けた独立した機関として、当社グループの健全で持続的な成長の確保と社会的な信頼の向上に応える良質な企業統治を確保することを目的に、取締役会の決議に参加するとともに、取締役会が定めた内部統制システムの体制およびその運用状況を基本に取締役の職務執行状況に関して監査活動を行います。
 そのために、その職責を十分に自覚のうえ、常に資質向上のための研鑚に励み、公正不偏な姿勢を堅持しつつ、役員および従業員との意思疎通ならびに、内部監査部、会計監査人との緊密な連携を図ってまいります。

・当事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)開催の取締役会等における、個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。
(取締役)
・堀田守氏 取締役会14回のうち14回に出席
・鶴見知久氏 取締役会14回のうち14回に出席
・佐藤浩明氏 取締役会14回のうち14回に出席
・小山優雄氏 取締役会14回のうち14回に出席
・山崎正之氏 取締役会14回のうち14回に出席
・杉本泰宣氏 取締役会14回のうち14回に出席
・池田訓清氏 取締役会11回のうち11回に出席
(社外取締役(監査等委員))
・村瀨司氏 取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会14回のうち14回に出席
・越淵堅志氏 取締役会3回のうち3回に出席、監査等委員会3回のうち3回に出席
・宮部貴之氏 取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会14回のうち14回に出席
・鈴木一雄氏 取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会14回のうち14回に出席
・宮城政憲氏 取締役会11回のうち11回に出席、監査等委員会11回のうち11回に出席
※池田訓清氏は、2020年5月29日開催の第79期定時株主総会において取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※越淵堅志氏は、2020年5月29日開催の第79期定時株主総会において任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。
※宮城政憲氏は、2020年5月29日開催の第79期定時株主総会において社外取締役に選任されましたので、社外取締役の就任後に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。

・当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。業務執行した公認会計士は、唯根欣三氏及び田中勝也氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、会計士試験合格者等6名、その他12名となります。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。

・当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。また、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
(継続監査期間)
 1969年10月以降
(業務を執行した公認会計士)
 唯根 欣三
 田中 勝也

・内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役、執行役員及び使用人への教育を実施しております。

・経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、業務執行取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員等が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

・内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告します。

・取締役・監査等委員候補者の指名や経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針や手続については、本報告書Ⅰ1.「コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示」内、【原則3-1 情報開示の充実】に記載のとおりであります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定多くの株主の皆様にお越しいただくため、集中日を回避して株主総会を開催しております。
電磁的方法による議決権の行使2017年5月30日開催の第76期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年5月28日開催の第80期定時株主総会より、(株)ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
その他株主総会招集通知の発送日前に、東京証券取引所及び当社ウェブサイト上に株主総会招集通知を掲載しております。
また、株主総会では、報告内容をビジュアル化し、プロジェクターを使用しスクリーンに投影するなど、わかりやすい説明に努めております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社をご理解いただき適正にご評価いただくことをIR活動の目的としております。そのために、当社に関する重要な情報を、適時、正確、公平かつ継続的に開示することを基本方針としております。
東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、適時開示を行います。また、適時開示規則には該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と思われる情報の開示を行います。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに中間決算後及び期末決算後の年2回を基本に、代表取締役による説明会を実施しております。あり
IR資料のホームページ掲載当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/irpolicy/index.html)にて、「Scroll Value Creation Book」、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、業績概要、株主通信、IR説明資料等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置当社のIR担当部門は経営統括部経営企画課です。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施・1994年に「公益信託スクロール女性ボランティア基金」を設立し、高齢者・障害者に対するボランティア活動を行う女性を中心とする団体への支援を行っております。これまでに延べ393団体に助成を行っております。
・2020年に、静岡県浜松市と「災害時における応急生活物資供給等の支援に関する協定」を締結いたしました。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示基準に基づき、東京証券取引所の提供するTDnet(適時開示情報伝達システム)への情報登録、プレスリリースの配信、自社ホームページへの掲載等、様々な手段を活用して、より多くの株主・投資家の皆様に公平かつ迅速に情報が伝達されるよう努めております。
また、事業全般に関するお知らせ、IRニュース、CSR関連ニュース等を当社ホームページに掲載しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a)当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役、執行役員及び使用人への研修、教育を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役、執行役員及び使用人が直接、情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度(スクロールグループ企業倫理ホットライン)を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面(電磁的記録を含む。)による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ.当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
(f)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。
(g)前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとします。
(h)当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会はいつでも必要に応じてこれら対象者に対して報告を求めることができます。
ロ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
(i)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ.監査等委員が職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
(j)反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」(j)に記載したとおりです。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
 当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、2020年5月29日開催の第79期定時株主総会の終結時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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