コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAMAZEN CORPORATION
最終更新日:2019年6月28日
株式会社 山善
代表取締役社長 長尾 雄次
問合せ先:取締役上級執行役員 管理本部長 山添 正道 06-6534-3003
証券コード:8051
https://www.yamazen.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、CSR(企業の社会的責任)活動推進に関する各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
(原則1-4) 政策保有株式
純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的の妥当性などの条件を満たす範囲で行うことを基本方針としております。同株式の保有や処分の要否は、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から精査しております。この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直しを行っていきます。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立つかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、統一の基準を設けておりません。

(補充原則4-1-3) 最高経営責任者(CEO)等の後継者計画
当社では、最高経営責任者の後継者のプランニングは、経営の重要課題と認識しており、経営陣(取締役及び執行役員)をその候補者として育成いたします。育成プランにつきましては、今後検討してまいります。

(補充原則4-3-2・補充原則4-3-3) CEOの選解任手続き
CEOの選解任については、独立社外取締役が出席する取締役会において、当社を取り巻く経営環境の変化、業績の評価等を踏まえ協議し、決定しております。今後は、客観性・適時性・透明性がより確保されるよう、手続き等を取締役会にて検討してまいります。

(補充原則4-10-1) 指名・報酬に係る取締役会の独立性・客観性(指名・報酬の諮問委員会等)
当社は、監査等委員会設置会社に移行をし3名の独立社外取締役を選任しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項の決定については、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得る必要があります。
現在、当社では、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、重要な事項の検討にあたっては、取締役会において独立社外取締役から適切な関与・助言を得ることとしております。今後、任意の諮問委員会の設置について、取締役会にて検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
(原則1-7) 関連当事者間の取引
当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反を行うにあたっては、取締役会が定める取締役会規則により、必ず取締役会に上程し、決議を受けなければなりません。また当該取引を実施した場合は、法令の定めるところによりその重要な事実を適切に開示いたします。

(原則2-6) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
(1)当社は山善企業年金基金に加入しております。
(2)山善企業年金基金は、資産運用委員会、代議員会及び理事会を設置しております。資産運用委員会は、投資先商品の選定及び運用状況確認を行い、代議員会は、資産運用委員会が選定した投資先商品の妥当性・合理性を審議し、投資先商品を決定しております。
(3)代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社の財務部門・人事部門・海外管理部門の責任者又はその経験者等など積立金の運用に関する専門的知識を有するものが含まれております。
(4)山善企業年金基金は、長期的・安定的な収益確保の観点から投資商品を選定するとともに、投資後も、毎月投資先商品の運用状況を確認し、四半期毎に投資先商品の運用機関より投資商品の管理及び運用に関して報告を受けております。

(原則3-1) 情報開示の充実
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
    ホームページ「会社情報」に開示しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ-1 基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-1 機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の選解任を行うに当たっての方針と手続
    コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-2 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しております。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の選解任を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
    株主総会招集通知(ホームページ 「IRインフォメーション」)に記載しております。

(補充原則4-1-1) 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の開示
取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則に規定しており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項からなっております。経営陣は取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即した事業遂行を行っております。

(原則4-9) 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

(補充原則4-11-1) 取締役会の規模、バランス、また取締役の選任に関する方針・手続の開示
当社の取締役体制については、組織運営経験と適材適所の観点から総合的に判断しており、代表取締役が同候補者を取締役会に推薦し取締役会において決定しております。また、当社は経営の意思決定に社外の意見を反映させるために、社外取締役3名を選任し、全員を独立役員として届け出しております。独立役員からは、当社の経営判断に業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い知見に基づいた助言を頂いております。

(補充原則4-11-2) 取締役の他の上場会社役員の兼務状況の開示
コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-1 機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。

(補充原則4-11-3) 取締役会全体の実効性に対する分析、評価結果の開示

①取締役会の実効性に関するアンケートの概要(集計、分析、評価の方法)
当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するために、第三者機関の知見を得ながら、自己評価として取締役会の全メンバー(監査等委員を含む)に対するアンケートを自社にて実施、当社取締役会の実効性について分析・評価を行いました。

【実施時期】2019年3月
【回答者】 取締役全員(監査等委員を含む)(計13名、うち社外役員3名)
【内容】
  (方式)    アンケート方式
  (設問項目) 取締役会の役割・機能、取締役会の規模・構成、取締役会の運営、監査機関との連携、経営陣とのコミュニケーション、株主・
          投資家との関係
  (回答・集計) 自社にてアンケート結果の回収・集計を実施
  (分析・評価) アンケート結果をもとに、取締役会にて取締役会の実効性についての分析と評価を行うとともに今後の課題について議論

②分析評価結果の概要
当社取締役会は、アンケートの分析結果及びそれに関する取締役会での審議に基づき、その役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が確保できているものと分析・評価しており、今後もさらなる機能強化に努めてまいります。

③今後の対応について
今回の分析評価結果につきましては、2019年度取締役会の運営課題として対応していくと同時に、中長期的な課題について引続き取締役会の中で議論していくことと致しました。 
また、当社取締役会は、取締役会の更なる機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。

(補充原則4-14-2) 取締役に対するトレーニングの開示
当社は、社外取締役を新たに迎える際に、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。また、新任取締役候補者に対しては、法令上の権限及び義務等に関する研修を行っており、必要に応じて外部機関の研修も活用しております。

(原則5-1) 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、十分な説明責任を果たし、経営の透明性を高めることは企業経営の責務であると認識しており、適時及び適切、公平な情報開示に努め、株主・投資家の皆様との信頼関係を構築してまいります。また、株主総会を株主に対する説明責任を果たす場と位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開示を行うとともに、当日は、株主様からの質問に対する丁寧な説明に努め、総会閉会後には、引き続き経営方針・経営計画等の説明会を実施しております。また、社長による投資家説明会を年二回実施し、その様子をウェブサイトで動画配信しております。その他、国内外の機関投資家への訪問や個別取材対応を行っております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
山善取引先持株会8,474,9828.95
東京山善取引先持株会5,673,5005.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4,229,5004.47
株式会社みずほ銀行3,272,0003.45
株式会社りそな銀行3,067,0003.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)2,694,0002.84
山善社員投資会2,683,5342.83
名古屋山善取引先持株会2,323,8112.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)1,505,1001.59
広島山善取引先持株会1,467,6511.55
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種卸売業
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数20 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
井関 博文他の会社の出身者
加藤 幸江弁護士
津田 佳典公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
井関 博文 井関博文氏は、2015年3月までOKK株式会社の代表取締役社長を、2016年6月まで同社取締役会長を歴任されました。当社と同社との間には、工作機械の仕入取引があり、その取引額は直近事業年度における当社連結売上高の1%未満であります。
そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
井関博文氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験を有しております。当社の経営全般に対し的確な助言をしていただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断しております。
加藤 幸江加藤幸江氏は、当社が業務を委嘱する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社が同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。
なお同氏は、ダイドーグループホールディングス株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
加藤幸江氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただけるものと判断しております。
津田 佳典適合項目に該当事項はありません。
なお、津田佳典氏は第一稀元素化学工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
津田佳典氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただけるものと判断しております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会3112社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援すべき使用人として「監査等委員会スタッフ」を設置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会スタッフは、組織上、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、執行部門からの独立性と監査等委員会スタッフに対する監査等委員会の指示の実行性を確保しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けるとともに、会計監査人とは、各決算における監査及びレビューの際に実施される監査報告会等において、監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行っております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は、定額の「定例報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成されており、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、概ね「定例報酬」60%、「業績連動報酬」40%としております。
当社は、固定報酬である「定例報酬」と変動報酬である「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。
なお、社外取締役には固定報酬である「定例報酬」のみを支給しており、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)には固定報酬である「定例報酬」と業績連動報酬である「賞与」を支給しており、「株式報酬」の支給はありません。

ⅰ)固定報酬

◇「定例報酬」
「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規及び執行役員規則に役位別の基準を定めております。

ⅱ)業績連動報酬
当社の業績連動報酬は、事業年度毎の会社の業績に連動する「賞与」(短期インセンティブ報酬)と3事業年度毎の期間中の会社の業績等の目標指数に応じて役員退任後に当社株式等を支給する「株式報酬」(中長期インセンティブ報酬)で構成されます。
当社は、業績連動報酬に係る指標は「連結経常利益」を選択しており、当社グループの総合的な収益力を評価軸とすることで、当社役員の経営全般への貢献度が測定可能となることから、当該指標を採用しております。

◇「賞与」
連結経常利益を指標とし、当期の業績目標の達成度合いに応じて、取締役内規に定める、「利益基準額(連結)」をベースに支給額を決定しております。
なお、社外取締役には「賞与」の支給はありません。

◇「株式報酬」
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)の報酬等と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として新たな業績連動型株式報酬制度の導入を、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において決議いただいております。
当該報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)に対して、当社の役員株式給付規程に定める連結経常利益の目標達成度等に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。
なお、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
事業報告において、取締役及び社外取締役それぞれについて人数と報酬総額を開示しており、有価証券報告書においては、取締役及び社外取締役の区分別にそれぞれについて人数と報酬の種類別額及び報酬総額を開示いたします。また、報酬総額が1億円以上の取締役については、有価証券報告書に記載いたします。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
◇基本方針
当社は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけており、役員の報酬制度につきましても企業価値の向上に資するものであるべきと考えており、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度の構築を目指しております。

◇役職ごとの方針
当社は、各役員の責任や役割等に対する成果に報いるため、各役員の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっております。
なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。

◇決定方法等
当社は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額720百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名、2019年6月28日現在6名)とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名、2019年6月28日現在3名)と決議いただいております。
また、上記決議とは別枠として、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。)及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規及び執行役員規則において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 長尾雄次に委ねております。当該算定方法、算定結果等については、社外取締役2名を含む監査等委員会に報告しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。
当社の役員の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、役員の報酬等の方針策定、報酬制度の検討等を行っております。
【社外取締役のサポート体制】
当社は社外取締役をサポートする体制として、社外取締役が取締役会における決議案件や重要な報告事項を十分に理解した上で、適切な発言や行動ができるよう経営企画部長が担当窓口となり適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることにしております。また、社外取締役の職務の実効性を確保する観点から、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
――――――――――――――――――
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0 名
その他の事項
当社は、経営者としての経験に基づく助言等の提供を受ける為、取締役会決議により取締役を退任した者を相談役・顧問等に選任することがあります。
現在、当社において、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。
なお、取締役を退任した顧問が1名おります。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
◇当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は2名)からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

ⅰ 取締役会
取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。
取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることとし、2019年6月28日現在での取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員数は9名、そのうち社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)となっております。
なお、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長により構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しております。

ⅱ 監査等委員会
監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

ⅲ 会計監査人
当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

ⅳ 業務執行体制
当社は、経営の監督(モニタリング)と業務執行(マネジメント)の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。
2019年6月28日現在での執行役員の員数は29名(うち5名は取締役が兼務)となっております。
当社の主要な業務執行機関は以下のとおりであります。

・経営戦略会議
当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的または重要な業務執行事項(取締役会決議事項は除く)を協議・決定しており、代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長が出席しております。

・経営会議
業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、全執行役員(執行役員を兼務する取締役を含む。)と常勤監査等委員が出席しております。

・執行役員会
執行役員間の業況報告、情報交換、連絡等を円滑にし、全社経営計画の遂行を補助するとともに、取締役会または経営戦略会議の諮問に応じて、重要な経営課題についての審議や業務執行に関する検討・討議を行う会議体として毎月開催しております。

※各機関の構成員の詳細につきましては有価証券報告書に記載しております。

◇監査等委員会は、3名(うち社外監査等委員2名)で構成されており、毎月開催される取締役会において、経営に対する監視と監査機能を果たしております。

◇内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部(6名)を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。

◇当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
なお、2019年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

【業務を執行した公認会計士の氏名】
  指定有限責任社員  業務執行社員   後藤 紳太郎
  指定有限責任社員  業務執行社員   髙見 勝文

【会計監査業務に係る補助者の構成】
  公認会計士・・・10名   その他・・・12名

◇取締役(監査等委員である者を除く。)の選解任については、その業績評価等を踏まえ、取締役が同候補者を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。

◇取締役(監査等委員)の選解任については、取締役が同候補者を監査等委員会に答申し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。

◇執行役員の選解任については、その業績評価等を踏まえ、取締役及び執行役員が同候補者を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。

◇当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認めれるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
以下の諸施策を講じることにより、「取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保」と「業務執行権限の拡大と競争力の強化」を両立し、企業価値のさらなる向上が実現されるものと判断し、当該体制を採用しております。

(取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保)
・3名の社外取締役設置による取締役会の監督機能の充実と経営の透明性及び客観性の向上
・2名の社外取締役を含む監査等委員会の設置による監査・監督機能の充実
・監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上
・監査等委員会と代表取締役との定期会合による相互の意思疎通強化
・社外取締役が自身の経験を十分に活かすための適切な機会の提供
・社外取締役が会社を理解するための十分な機会の提供
・社外取締役が取締役会以外の場で監督機能を十分に発揮するための適切な機会の提供

(業務執行権限の拡大と競争力の強化)
・会社法第399条の13第6項の規定に基づく取締役への業務執行権限の委譲
・執行役員制度導入による監督と執行の分離
・3層構造の業務執行機関の役割の明確化による情報共有強化と事前審議徹底
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を、株主総会の3週間前を目安として早期に発送を実施しております。また、株主の皆様への早期情報開示の観点から、当社及び東京証券取引所のウェブサイトにて発送前に招集通知を開示しております。
集中日を回避した株主総会の設定最も集中すると予想される日以外の日に開催しております。
電磁的方法による議決権の行使2017年6月開催の第71回定時株主総会から議決権行使の電子化を実施しております。
招集通知(要約)の英文での提供2017年6月開催の第71回定時株主総会から招集通知(要約)の英文での作成を行い、当社及び東京証券取引所のウェブサイトにて開示を実施しております。
その他総会閉会後、引き続き経営方針・経営計画等の説明会を実施しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会を、年2回実施することにしております。あり
IR資料のホームページ掲載当社ホームページの【株主・投資家情報】に、各種情報を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画部 広報・IR室を、担当部署として設置しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『山善グループ企業行動憲章』を制定し、その順守につとめております。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社は、生産財と消費財の専門商社でありビジネスを通じて環境への取組みを推進しております。なかでも、環境負荷を低減する「環境優良商品」の販売に力を入れており、各地域で環境展、環境セミナー、環境スクールを実施しております。これらの活動につきましては、当社ホームページに掲載しております。また、コンプライアンス重視の経営を実践するとともに、企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、CSRへの取り組みを推進しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、CSR活動の積極的・継続的な取り組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。
なお、その整備状況は以下のとおりであります。

1.当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◇経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務(責任)を執行する上で必要な権限を定めております。
◇会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長により構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
◇経営会議及び執行役員会、各種委員会において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

2.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◇会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール(統制方法)を定めた上で、すべて規程として整備(文書化)し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。
◇CSR活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

3.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◇文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

4.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
◇当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

5.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
◇当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。

6.当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◇企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、CSR活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。
◇法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。
◇企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口(内部通報に関する制度)を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。
◇以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
◇監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ(監査等委員会スタッフ)を複数名置くものとしております。

8.前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
◇監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。
◇監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

9.当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
◇当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

10.前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
◇当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

11.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
◇当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◇定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。
◇監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。
◇監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。
◇法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

13.財務報告の信頼性を確保するための体制
◇財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
◇当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
◇この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。
◇当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
―――
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は会社情報の開示に際し、その情報の適時・適確性を公正な観点から検証・統制し、当社の社会的責任を情報開示の側面から果たすことに
努めております。また、取締役会配下に「情報開示委員会」を設置し、開示する情報内容の品質向上や情報管理の強化を図っております。

1.【法定事実等に関する情報】
◇資本金の減少、株式分割、固定資産の譲渡等々、適時開示規則上、開示対象となる法定事実等に関する事項が、取締役会において決議され
るときは、事前に当該開示事案を受け持つ常任委員又は所管部署より委員長に報告(付議)し、情報開示委員会を開催いたします。
◇付議された開示事案に対し、作成手続きの適正性、情報の安全性、表現の適切性、情報開示手段を検証し、その結果を議事録として文書化し
た上で、情報開示委員会の補足意見として取締役会に報告いたします。
◇開示事案が取締役会にて決議されたときは、直ちにその内容を開示いたします。

2.【発生事実等に関する情報】
◇国内外を問わずグループ内の事業所において、災害による損失や重要な取引先の変化などの緊急事態が発生した場合など、適時開示規則上、開示対象に該当する事実または該当する可能性がある事実が発生したときは、各事業所及び各子会社の責任者(危機管理委員会含む)は、遅滞なく当該事案を職務分掌とする常任委員又は所管部署に報告を行うものとし、常任委員又は所管部署は直ちに委員長に報告(付議)し、情報開示委員会を開催いたします。
◇付議された事案に対し、開示すべき事項であると判断したときは、その結果を議事録として文書化し、開示資料を作成した上で、代表取締役
(CEOおよびCOO)に報告し、直ちにその内容を開示いたします。

3.【決算に関する情報】
◇決算に関する情報については、財務経理部を中心に決算書類を作成し、情報開示委員会の検証、会計監査人及び監査等委員会による監査を受けた後、決算に関する取締役会においてこれを承認し、直ちにその内容を開示いたします。

4.【IR及びその他の情報】
◇投資家の投資判断や市場評価に影響を与える可能性がある情報をいい、法定開示情報を含み、当社の事業内容及び企業特性、戦略など理
解促進のための開示情報を指し、情報開示委員会の検証の上、直ちにその内容を開示いたします。